欧林生物:成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)方案论证分析报告(修订稿)

证券简称：欧林生物 证券代码：688319
成都欧林生物科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二五年六月

目录

一、本次向特定对象发行的背景和目的...... 2
（一）本次向特定对象发行的背景...... 2
（二）本次向特定对象发行的目的...... 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性...... 5
（一）本次发行证券的品种......5
（二）本次发行证券的必要性......5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性......6
（一）本次发行对象的选择范围的适当性...... 6
（二）本次发行对象的数量的适当性...... 6
（三）本次发行对象的标准的适当性...... 7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性......7
（一）本次发行定价的原则及依据...... 7
（二）本次发行定价方法和程序......8
五、本次发行方式的可行性......8
（一）本次发行方式合法合规......8
（二）本次发行程序合法合规......11
六、本次发行方案的公平性、合理性......11
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施......11
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......12
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......14（三）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺.16（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
......16
八、结论...... 17
成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 17,529.29 万元，扣除相关发行费用后，用于疫苗研发生产基地技术改造项目。发行股票数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、医药行业市场发展前景良好
从全球医药市场来看，随着全球经济的快速发展，全球人口总量呈现逐年增长趋势，老龄化程度也逐年加剧，同时受全球居民的保健和医疗意识不断提升影响，全球医疗卫生领域的支出呈现持续增长的趋势，带动全球医药产业的市场规
模不断扩大。根据 IQVIA Institute 发布的《Global Use of Medicines 2024: Outlook
to 2028》报告，2023 年全球药品支出约 1.6 万亿美元，2019 年至 2023 年复合增
速为 6.0%。2024 年至 2028 年预计将以 6.6%的增长率增长，预计到 2028 年全球
药品支出将达到约 2.2 万亿美元，驱动支出上涨的因素包括药品使用量增加、新产品上市、专利到期、生物类似物使用增加等。
从国内医药市场来看，根据国家统计局统计数据，2023 年全国规模以上医药制造业实现营业收入 25,205.70 亿元。根据弗若斯特沙利文（Frost＆Sullivan）
的预测，我国医药市场规模预期在 2030 年将达到 29,911 亿元人民币，其中 2020
年至 2025 年复合年增长率为 9.6%，远超全球同期平均水平。
在我国人口老龄化加快和优化生育促进人口长期均衡发展的大背景下，随着
健康中国建设全面推进、居民健康消费升级以及国家医疗卫生体制改革不断深化等多种有利因素共同影响，我国医药行业的市场需求预计将保持稳定增长态势，未来医药行业有望迎来良好的发展机遇。
2、产业政策陆续出台，积极推动行业健康、快速发展
生物医药产业是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，疫苗产业作为生物医药行业的细分领域，也是我国战略性产业布局的主攻方向。近年来，国家各部委陆续出台多项医药行业政策，促进和规范行业发展。主要情况如下：
（1）2023 年 12 月，国务院办公厅印发了《关于推动疾病预防控制事业高
质量发展的指导意见》，提出把推动疾控事业高质量发展纳入当地国民经济和社会发展规划，督促有关部门依法履行疾病防治和保障职责，推动疾控事业高质量发展和健康中国战略目标实现。
（2）2023 年 3 月，《2023 年政府工作报告》中关于发展医疗卫生健康方面
的主要预期目标及工作重点为推进疫苗迭代升级和新药研制，切实保障群众就医用药需求，守护好人民生命安全和身体健康。
（3）2022 年 12 月，中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要
（2022-2035 年）》中明确提到适时优化国家免疫规划疫苗种类，逐步将安全、有效、财政可负担的疫苗纳入国家免疫规划，并提出要坚定实施扩大内需战略，全面推进健康中国建设，壮大战略性新兴产业，加快生物医药、生物制造等产业化发展。
（4）2021 年 12 月，国家发展改革委印发《“十四五”生物经济发展规划》，
明确将重点发展面向人民生命健康的生物医药领域，加快疫苗研发生产技术迭代升级，开发多联多价疫苗，发展新型基因工程疫苗、治疗性疫苗，提高重大烈性传染病应对能力。
上述疫苗行业相关政策的陆续出台，有利于进一步规范疫苗行业的监控防范手段、提升产业创新能力和促进产业结构的优化升级，并积极推动疫苗行业实现规范、健康的快速发展，为建设强大的公共卫生体系和实施健康中国战略提供强有力的支撑。

3、本次发行符合公司发展战略需要
本次以简易程序向特定对象发行股票，能够为公司技术改造提供增量资金，有助于公司抓住市场机遇，并实现疫苗研发生产基地技术改造及其相关生产配套设施的自动化、智能化制造升级，进而助力公司实现持续稳定发展，为巩固和强化公司在市场中的地位奠定更为坚实的基础。
通过本次发行募集资金，有助于进一步优化公司的生产工艺及产品生产能力，并进一步增强公司资金实力，优化资本结构，增强其偿债能力，从而降低财务风险，改善公司长期盈利能力，增强其稳健经营能力和竞争实力，实现公司业务的持续健康发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、实现生产线和生产设备的技术改造，满足日益增长的市场需求
公司自成立以来，经过十余年发展，现拥有约 8 万平方米 GMP 基地，包括
3 条原液生产线、4 条分装线、2 条包装线、1 个研发中心、1 个质检中心和 1 个
实验动物中心。上述部分生产线由于建成时间相对较长，产线自动化程度相对较低，部分生产设备已出现较大磨损、老化现象，导致生产效率相对较低，单位产出能耗偏高。
公司拟对上述生产线及其相关设备进行技术改造，通过加强工艺技术流程优化升级，引入行业先进生产装备，实现自动化、智能化制造升级，以提高生产效率，降低运行成本，进一步提升产品的性能、品质和稳定性，为研发成果转化提供强有力的产线能力支撑，以满足日益增长的市场需求。
2、加快产品管线布局，丰富管线储备，提升盈利能力
由于疫苗研发周期长、风险高，公司制定了“传统疫苗升级换代+创新疫苗开发”双轮驱动的产品研发策略，通过传统疫苗的升级换代实现技术和现金流的积累，为公司发展筑牢根基。公司立足已建立的疫苗技术平台，聚焦“超级细菌”疫苗以及“成人疫苗”，布局多种产品，建立了阶梯有序的产品管线。公司围绕WHO 发布的“12 种致命超级细菌清单”，开展了 4 类“超级细菌”疫苗研究，其
中重组金葡菌疫苗已进入Ⅲ期临床试验，是国内唯一进入临床试验阶段的同类产品，进度国际领先。
本次发行募集资金拟投向疫苗研发生产基地技术改造项目，有助于进一步提高公司生产效率，提升现有产品的性能、品质和稳定性，形成稳定且丰富的产品管线储备，有利于公司在激烈的竞争格局中保持竞争优势，实现公司盈利能力的持续提升，并促进公司的持续、稳定、健康发展。
3、拓宽融资渠道，优化财务结构，为公司发展战略提供保障
自公司上市以来，公司不断加大在产品研发、人才引进、技术创新及经营管理等方面的资金投入力度，随着业务规模的不断扩大，公司对营运资金的需求日益增加。公司主要通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供资金支持和保障，但由此导致财务杠杆提升，增加了利息费用，并相应降低了公司的盈利水平。
本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，有助于上市公司缓解业务规模快速扩张过程中的资金压力和经营压力。本次募集资金到位后，将进一步增强公司资金实力，优化财务结构，降低经营风险和财务风险，并有助于公司在业务布局、产品研发、技术创新、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，不断巩固并提升行业地位和盈利能力，提升公司在行业内的综合竞争力，为公司发展战略提供保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司主营业务为人用疫苗研发、生产及销售，本次募投项目“疫苗研发生产
基地技术改造项目”紧紧围绕公司主营业务展开，有助于优化生产效率及产品的性能、品质和稳定性，提升公司在行业内的竞争优势及市场份额。
2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
由于上述项目对资金需求较大，且公司的资产负债率较高，2025 年 3 月末
的资产负债率达到了 47.67%，若公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
相比于银行贷款等债务融资方式，股权融资能使公司保持良好的资本结构，拥有足够的长期资金，降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的经营稳健性和盈利能力，有利于实现全体股东利益的最大化。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、陈蓓文、杨明飞、王保林、易米基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安证券资产管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司-共同医疗科创私募证券投资基金、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金和陆金学，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象数量为 11 名，