中恒电气:公司章程(2025年6月)

杭州中恒电气股份有限公司
章程
二〇二五年六月

目录

杭州中恒电气股份有限公司...... 2
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 控股股东和实际控制人 ......11
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知 ...... 16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议 ...... 21
第八节 代理投票权征集......26
第五章 董事和董事会...... 28
第一节 董事 ...... 28
第二节 董事会 ...... 32
第三节 独立董事...... 38
第四节 专门委员会...... 41
第六章 高级管理人员...... 43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 45
第一节 财务会计制度......45
第二节 内部审计...... 49
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 49
第八章 通知和公告 ...... 50
第一节 通知 ...... 50
第二节 公告 ...... 51
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 51
第一节 合并、分立、增资和减资...... 51
第二节 解散和清算...... 53
第十章 修改章程 ...... 55
第十一章 附则 ...... 56
杭州中恒电气股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，于2001年6月29日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意变更设立杭州中恒电气股份有限公司的批复》(浙上市[2001]43号)批准，由杭州中恒电讯设备有限公司以整体变更方式发起设立；公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913300002539163407。
第三条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]161号文核准，公司于2010年2月22日首次向社会公众发行人民币普通股1,680万股，并于2010年3月5日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：杭州中恒电气股份有限公司
英文名称：Hangzhou Zhonhen Electric Co.,Ltd.
第五条 公司住所：杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号。
邮政编码：310053
第六条 公司注册资本为人民币563,564,960元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 由董事会选举代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人(财务总监)。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：致力高新技术发展，推动社会科技进步。
第十五条 本公司经营范围为：一般项目：配电开关控制设备制造；输配电及
控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；变压器、 整流器和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用设备制 造；电子专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；制冷、空调设备销 售；光通信设备制造；光通信设备销售；电工仪器仪表销售；充电桩销售；新能源 汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；计算机软硬件及外围设备制造； 计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展； 数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；电力行业高效节能技术研发；节 能管理服务；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；合同能源管理；新能源 汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；光伏设备及元器件
销售；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；机械设备租赁；集装箱租赁服务；智能控 制系统集成；电池销售；5G通信技术服务；工程管理服务；停车场服务(除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电 信业务；供电业务；电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(“深圳分公司”)集中存管。
第二十条 公司以整体变更方式发起设立，各发起人均以其持有的杭州中恒
电讯设备有限公司股权所对应的净资产作为发起人出资，并已在公司注册成立前 足额缴纳出资。公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式为：
序号 发起人名称 出资方式 持股数量 （万股） 持股比例 （%）
1 杭州中恒科技投资 净资产折股 3,000 60.00
有限公司
2 朱国锭 净资产折股 800 16.00
3 过福兴 净资产折股 330 6.60
4 包晓东 净资产折股 250 5.00
5 章睿 净资产折股 250 5.00
6 钱正磊 净资产折股 195 3.90
7 方卫红 净资产折股 45 0.90
8 胡继炜 净资产折股 40 0.80
9 王建超 净资产折股 40 0.80

10 袁明祥 净资产折股 25 0.50
11 廖利荣 净资产折股 25 0.50
第二十一条 公司已发行的股份数为563,564,960股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董 事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司股票被终止上市后（主动退市除外），即进入全国中小企业
股份转让系统继续进行转让。
第