琏升科技:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划剩余预留授予相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
琏升科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
剩余预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年六月

目 录

第一章 释义......1
第二章 声明......3
第三章 基本假设......4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ......5
第五章 本次限制性股票的授予情况 ......8
一、本次限制性股票授予的具体情况 ......8
第六章 本次授予条件成就情况说明 ......10
一、限制性股票授予条件 ......10
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ......10
第七章 独立财务顾问意见 ......12
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
琏升科技、本公司、公司 指 琏升科技股份有限公司
本次激励计划 指 琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计
划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于琏升科技股
本报告、本独立财务顾问报告 指 份有限公司2024年限制性股票激励计划剩余预留授
予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第一类限制性股 指 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让
票 等部分权利受到限制的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员以及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁
止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必须满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》

《公司章程》 指 《琏升科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任琏升科技 2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在琏升科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供琏升科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由琏升科技提供或为其公开披露的资料，琏升科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对琏升科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、琏升科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 6 月 12 日，公司召开的第六届董事会第二十七次会议审议通
过了《关于<琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师事务所出具了相应的报告。
同日，公司召开的第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2024 年 6 月 13 日至 2024 年 6 月 22 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对
本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。公司于 2024 年 6 月 24 日
在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《琏升科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2024 年 6 月 28 日，公司召开的 2024 年第五次临时股东大会审议通
过了《关于〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于 2024 年 6 月 28
日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《琏升科技股份有限公司关于
2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2024 年 7 月 26 日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具了相应的报告。
五、2024 年 8 月 8 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划首次授予 51名激励对象合计 522.80 万股限制性股票的登记工作。本次激励计划的首次授予
限制性股票上市日为 2024 年 8 月 12 日。首次授予限制性股票登记完成后，公
司股份总数由 365,698,690 股增加至 370,926,690 股。
六、2024 年 10 月 17 日，公司召开的第六届董事会第三十三次会议和第六
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具了相应的报告。
七、2024 年 10 月 18 日至 2024 年 10 月 27 日，公司对本次激励计划预
留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未接到任何
对本次拟预留授予激励对象提出异议的反馈。公司于 2024 年 10 月 28 日披露
了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
八、2024 年 11 月 12 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划
部分预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划预留授予 9 名激励对象合计 105.00 万股限制性股票的登记工作。本次激
励计划的预留授予限制性股票上市日为 2024 年 11 月 15 日。预留授予限制性
股票登记完成后，公司股份总数由 370,926,690 股增加至 371,976,690 股。
九、2025 年 6 月 24 日，公司召开的第六届董事