奥特维:《无锡奥特维科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》(2025年6月修订)

董事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及公司董事和高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关
法律、行政法规，中国证券监督管理委员会规章、规范性文件，证券交易所规则及本制度中关于股份变动的限制性规定。
第四条 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺
的，应当严格遵守。
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算。
第六条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其
信用账户内的本公司股份。
第七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性法律文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口期交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 董事、高级管理人员股份的转让管理
第八条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 公司股票上市交易之日起一年内；
（二） 董事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四） 董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五） 董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证券监督管理委员会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六） 董事和高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
第九条 法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监
督管理委员会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的其他情形。
（一） 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（二） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（三） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（四） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（五） 中国证券监督管理委员会和上交所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当督促其配偶、父母、子女以及董事和高级管理人员的一致行动人遵守前款规定，并承担相应责任。
第十条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十一条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，
可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十二条 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所
持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
第十三条 董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限
售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
第十四条 因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司
股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
第十五条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份
过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
第三章 董事、高级管理人员信息的申报与披露
第十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份的数
据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员持股变动情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会、上交所报告。
第十八条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通
过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一） 新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（四） 现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五） 上交所要求的其他时间。
第十九条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结
算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记
结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十一条 自公司向上交所申报董事和高级管理人员离职信息之日起，离
职人员所持股份将按本通知规定予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。
第二十二条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事和高级管理人
员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第二十三条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第四章 董事、高级管理人员股份变动的申报管理
第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员所持本公
司股份的数据和信息，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会、上交所报告。
第二十五条 董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转
股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75％自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管
理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和登记结算公司申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第二十七条 公司董事、高级管理人员所持限售股份，当解除限售的条件满
足后，公司董事、高级管理人员可以通过公司申请解除限售。
第二十八条 在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十九条 公司董事和高级管理人员曾就限制股份转让作出承诺的，应当
严格遵守。
第三十条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(一) 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二) 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三) 公司的证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四) 中国证券监督管理委员会、上交所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员和证券事务代表有特殊关系，
可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本文规定执行。
第五章 董事、高级管理人员股份变动的信息披露
第三十一条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站公告。公告内容包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 上交所要求披露的其他事项。
第三十二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖的情况；
（二） 公司采取的处理措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十三条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源；减持时间区间、方式和原因、减持时间区间应当符合证券交易所的规定；不存在本制度第七条规定情形的说明以及证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第三十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证
券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第三十五条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少
的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证券监督管理委员会另有规定的除外。