学大教育:关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司解除限售及回购注销的法律意见书

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北京市通商律师事务所
关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第
一个解除限售期的解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
的法律意见书
致：学大(厦门)教育科技集团股份有限公司
北京市通商律师事务所(“本所”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受学大(厦门)教育科技集团股份有限公司(“学大教育”或“公司”)的委托，就公司2023年限制性股票激励计划(“本计划”) 相关事宜担任专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2025年修订)》(“《业务办理指南》”)等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件(“法律法规”)和《学大(厦门)教育科技集团股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的有关规定，就本计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期的解除限售条件成就(“本次解除限售”)以及因部分激励对象离职涉及回购注销已授予的限制性股票(“本次回购”)事项出具本《北京市通商律师事务所关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期的解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》(“本法律意见书”)。
为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了公司提供的《学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》(“《激励计划(草案)》”)、《学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》(“《激励对象名单》”)、董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为与本次解除限售、本次回购相关的文件、记录、资料和证明，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到学大教育的保证：
(1) 公司业已向本所律师提供的所有文件资料(包括本所律师认为必要的
全部原始书面材料、副本材料和口头陈述)均是真实、完整和有效的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏。
(2) 公司所提供的文件资料中的所有签章均是真实的，文件复印件或扫
描件均与原件一致。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实、
《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会(“中国
证监会”)和深圳证券交易所(“深交所”)的有关规定发表法律意见。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门出具的证明文件、主管部门公开可查的信息及
公司或其他有关单位、个人出具的说明出具本法律意见书。
4. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次解除限售、本次回购有关的中国境内法律问题
发表法律意见，本所律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予
以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师
对该等文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保
证。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为学大教育实施本次解除限售、本次回
购所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供学大教育实施本次解除限售、本次回购之目的使用，
不得用作其他任何目的。
综上，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会和深交所有关规定的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、 本次解除限售
(一)首次授予第二个解除限售期的解除限售条件成就的情况
1、 基本情况
根据本计划，首次授予限制性股票的第二个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止”。经本所律师核查，公司已于 2023 年 7 月 26 日公告限制性
股票首次授予登记完成，首次授予的限制性股票将于 2025 年 7 月 28 日进入第二
个解除限售期。

根据本计划，激励对象通过首次授予获授的限制性股票需同时满足以下条件方可办理解除限售：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 经本所律师核查：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 公司未发生左述任一情
或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 经本所律师核查：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生左述任
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 一情形，满足解除限售
选； 条件。
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核： 经本所律师核查：
解除限售安排 业绩考核 公司 2023 年实现净利润
2023年-2024年两年的净利润累 为人民币 167,899,565.76
首次授予第二个解除限售期 计不低于13,000万元 元，2024 年实现净利润
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并做如下 为人民币 224,936,123.73 调整：本激励计划有效期内，公司实施股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相关激 元，累计人民币 392,83 励成本的影响；本激励计划有效期内，公司于某一年度新增并完成资产并购事项的，自次 5,689.49 元，满足首次 一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票 授予第二个解除限售期
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。 对应的业绩考核标准。
个人层面绩效考核： 经本所律师核查：
激励对象的个人绩效考核按照公司(含子公司)现行的相关制度执 1、本计划首次授予的 行。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的个人绩效考核 激励对象共计 412人。
结果，确认激励对象当期个人层面可解除限售比例，具体如 2、2024 年 5 月 21 日，
下： 公司召开了 2023 年年度
股东大会，审议通过了
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格 《关于回购注销 2023 年
限制性股票激励计划部
分 限 制 性 股 票 的 议
个人层面可解除限 案》， 同意回购注销因
售比例 100% 0% 个人原因已离职而不符
合激励资格的 19 名激励
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实 对象已获授但尚未解除 际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制 限售的限制性股票，至 性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人层面绩效考核导 此，本计划首次授予的 致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购 激励对象人数变更为 39
注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。 3人。
3、本次回购中，公司
解除限售条件 达成情况