诺力股份:诺力股份关于控股子公司拟转让其持有股权的公告

证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2025-039
诺力智能装备股份有限公司
关于控股子公司拟转让其持有股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）控股子公司中鼎智能（无锡）科技股份有限公司（以下简称“中鼎智能”）拟将其持有的无锡森和大智能装备有限公司（以下简称“无锡森和大”）100%的股权（以下简称“本次转让”）转让给无锡惠西高新技术产业发展有限公司（以下简称“无锡惠山”），本次股权转让价款为人民币 2,820 万元。
●本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易在公司董事会授权的范围内，已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
一、交易概述
基于公司战略规划及经营发展需要，公司控股子公司中鼎智能拟将其持有的无锡森和大智能装备有限公司 100%的股权转让给无锡惠西高新技术产业发展有限公司，本次转让完成后，中鼎智能不再持有无锡森和大股权，并终止项目投资。
本次转让已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
二、本次交易方基本情况

(一)转让方基本情况
公司名称：中鼎智能（无锡）科技股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91320206684934305A
成立时间：2009 年 2 月 9 日
公司住所：无锡市惠山区洛社镇大槐路 5 号
注册资本：12000 万元人民币
法定代表人：丁晟
经营范围：信息系统集成技术的研发、销售、服务，计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务；工程技术咨询服务；企业管理服务（不含投资与资产管理）；机电设备安装工程；起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架、金属结构的设计、研发、制造、销售、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有中鼎智能 99.60%的股权，为中鼎智能的控股股东。
最近一年及一期财务状况：
项目 2024 年 12 月 31 日（万元）
资产合计 291,683.95
负债合计 242,958.60
净资产 48,725.35
2024 年度
营业收入 181,025.31
净利润 8,862.54
（二）受让方基本情况
公司名称：无锡惠西高新技术产业发展有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320206MA219AN200
成立时间：2020 年 4 月 17 日

公司住所：无锡市惠山区洛社镇新兴西路 5 号
注册资本：300,000 万元人民币
法定代表人：夏波清
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园林绿化工程施工；工程管理服务；城市绿化管理；建筑材料销售；金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）目标公司基本情况
公司名称：无锡森和大智能装备有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320206MAD8J27H0C
成立时间：2023 年 12 月 18 日
公司住所：无锡市惠山区洛社镇大槐路 5 号
注册资本：3,700 万元人民币
法定代表人：陈黎升
经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：智能物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年及一期财务状况： 单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产合计 2,907.07

负债合计 2,540.11
净资产 366.96
2024 年度
营业收入 0.00
净利润 -633.04
三、本次转让协议的主要内容
（一）本次转让情况
目标公司成立于 2023 年 12 月 18 日，注册资本为 3,700 万元人民币，实收
资本为 3,700 万元人民币，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例
（万元） （万元）
中鼎智能（无锡）科技股
3,700 3,700 100%
份有限公司
转让方拟将其持有的目标公司 100%的股权转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让标的股权。标的股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例
（万元） （万元）
无锡惠西高新技术产业发展有限公司 3700 3700 100%
（二）股权转让价格
本次股权转让价款为人民币 2,820 万元，转让方同意按照前述转让价格转让标的股权。
（三）股权转让款的支付
1、股权转让款支付的前置条件
（1）目标公司股权转让工商变更登记已完成。
（2）转让方已完成本协议第 4.3 条、4.6 条中约定的材料移交、资产交付
工作。
2、股权转让款的支付
股权转让价款支付的前置条件均已满足后，受让方按照以下方式分两期向转让
方支付股权转让款：受让方于股权转让价款支付的前置条件均已满足后 15 日内向
转让方支付第一期 1974 万元股权转让款；受让方于 2026 年 3 月 31 日前向转让方
支付第二期 846 万元股权转让款。
（四）股权交割日
指目标公司完成本次股权转让相关的工商变更登记之日。
（五）交割事项
1、各方应在本协议签订后 5 日内向工商行政管理部门申请股权转让变更登记，签署、提供与标的股权转让有关的必需文件。
2、股权交割日后，受让方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
3、转让方应于自股权交割日起 5 日内将目标公司的经营管理权及相关经营管理资料（包括但不限于财务账册、公司证照和印鉴、工程资料、合同台账、网银 U 盾等）移交受让方。
4、目标公司印鉴移交时，受让方及转让方将目标公司公章、合同专用章、财务专用章等印鉴在 A4 纸上留底并加盖受让方及转让方各自公章，随后目标公司申请新的目标公司印鉴，并将原印鉴销毁。
5、目标公司部分资产未入账，未被纳入本次股权审计和评估的范围，该部分资产从目标公司剥离，由转让方自行搬离。
6、转让方应于本协议签署之日起 15 日内完成目标公司资产交付，交付要求：
（1） 项目地块上包括附件 1《项目地块上资产清单》序号 24 项资产在内
的不属于目标公司的资产均已搬离。
（2） 本协议约定的从目标公司剥离的资产均已搬离。
（3） 转让方和受让方签署资产交接确认书。
（六）违约责任
1、任何一方违反本协议约定的，违约一方应当承担相对方的全部损失和包括诉讼费、律师费、保全费、差旅费、评估费、拍卖费等费用在内的实现债权的费用。
2、发生下列情况之一的，非违约方有权解除本协议：

（1）转让方违反本协议第五条项下的陈述和保证的，则受让方可解除本协议。
（2）受让方迟延付款达 90 日的。
（3） 一方不履行本协议约定，经相对方催告后，在合理期限仍未履行的。
3、若本协议解除的，转让方应及时返还受让方根据本协议已经支付的全部股权转让款，若非因受让方过错导致本协议被解除的，则转让方还应以需返还的股权转让款为本金按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向受让方支付资金占用期限的利息损失。
四、本次交易对公司的影响
本次转让符合中鼎智能发展战略需求，不会损害公司及全体股东利益，亦不会影响公司生产经营活动。
五、风险提示
本次交易尚需向工商行政管理部门申请股权转让变更登记等事宜，交易及实施过程存在不确定性。如一方发生违约行为，亦可能导致出现交易过程延迟、终止或未能最终完成的风险。
公司将根据进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2025年6月24日