金埔园林:金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第2次临时受托管理事务报告

股票简称：金埔园林 股票代码：301098
债券简称：金埔转债 债券代码：123198
长江证券承销保荐有限公司
关于金埔园林股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券的临时受托管理事务
报告
金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
2025 年度第 2 次临时受托管理事务报告
债券受托管理人：
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
2025 年 6 月

声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人”或“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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第一节 本次债券概况
一、发行人名称
金埔园林股份有限公司
二、核准文件和核准规模
经中国证监会《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]742号）同意注册，金埔园林于2023年6月8日向不特定对象发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额52,000.00万元，扣除券商承销及保荐费490.57万元（不含税）后，主承销商长江证券承销保荐有限公司于2023年6月14日将剩余的资金人民币51,509.43万元划入募集资金专户。另扣除审计验资费、律师费、法定信息披露费和其他发行费用等与发行可转换公司债券相关的新增外部费用225.37万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为51,284.06万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验〔2023〕8008号《验资报告》。
三、本期债券基本情况
1、债券名称：金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
2、债券简称及代码：金埔转债，123198。
3、发行主体：金埔园林股份有限公司。
4、发行规模：人民币 52,000.00 万元。
5、发行期限：6 年。
6、票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.60%、第三年 1.20%、第四年 1.50%、
第五年 2.40%、第六年 3.00%。
7、债券起息日：2023 年 6 月 8 日。
8、债券兑付日：2029 年 6 月 8 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第
一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

9、还本付息方式：每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
10、担保情况：本次发行可转债未设立担保。
11、信用级别：根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《信用评级公告》，金埔园林信用评级为 A+，“金埔转债”信用等级为 A+。
12、向公司股东配售安排：本次发行向原股东优先配售 341,498,200.00 元，占本次发行总量的 65.67%。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当
期：指当期应计利息；
应
：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
计
：指可转换公司债券当年票面利率；
利
息：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算的头不算尾）。
计 若
算
在
公
前
式
述
格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续30 个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。
最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

第二节 重大事项基本情况
一、重大事项基本情况
金埔园林股份有限公司于近日收到公司可转换公司债券评级机构东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具的《信用等级通知书》（东方金诚债跟踪评字【2025】0147 号），跟踪评级结果为：将金埔园林股份有限公司主体信用等级由 A+调降至 A，评级展望为稳定；将“金埔转债”信用等级由A+调降至 A。
本次评级下调主要原因：跟踪期内，公司新签合同额虽有所增长，但仍未恢复至 2022 年及以前水平，且尚处于业务转型探索期，增长的合同额主要来自于新增文化建筑类业务，未来可持续性存在一定不确定性；公司业主方主要为县级政府部门或其所属的基础设施投资建设主体和国企等，公司应收账款规模较大且逐年增加，项目普遍回款周期长，部分项目未能如期回款，2024 年计提坏账准备提高，资金占压及坏账损失风险加大；跟踪期内，公司业务收入、毛利润和毛利率持续下降，期间费用仍处于较高水平，对利润侵蚀严重；2024 年公司负债结构转变为流动负债为主，且货币资金下降较快，偿债指标进一步恶化，存在集中偿付压力；受项目回款相对滞后影响，跟踪期内公司经营性净现金流仍为净流出，对外部融资存在较大依赖。
二、受托管理人履行的职责
长江保荐作为金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
长江保荐将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责，及时披露相关事项。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
（此页无正文，为《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第2次临时受托管理事务报告》的签署页）
债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
（公章）
年 月 日