大金重工:关于修订H股发行上市后生效的《公司章程》的公告

证券代码：002487 证券简称：大金重工 公告编号：2025-042
大金重工股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后生效的《公司章程》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 24 日召开公司第
五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订H 股发行上市后生效的<公司章程>及其他公司治理制度的议案》，修订《公司章程（草案）》具体情况如下：
一、《公司章程（草案）（H 股上市后适用）》的修订情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、2025 年 3 月
28 日起实施的《上市公司章程指引》及相关配套规定，公司结合实际情况，对《公司章程》进行了修订。
鉴于公司拟发行 H 股股份并于香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港联交所诠释及指引、中国香港法律等及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在中国香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，在前述修订的《公司章程》基础上，公司拟修订本次发行上市后适用的《公司章程（草案）（H 股上市后适用）》及其他配套公司治理制度。
《公司章程（草案》》修订对比表如下：
二、其他说明
修订前 修订后
第一条 为维护大金重工股份有限公司 第一条 为维护大金重工股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 下简称“《证券法》”）、《香港联合交易
制订本章程。 所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）和其他有关规定，制订本
章程。
第三条 公司于 2010 年 9 月 9 日经中 第三条 公司于 2010 年 9 月 9 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2010】1238 号文批准， 监会”）证监许可【2010】1238 号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股 3,000 首次向社会公众发行人民币普通股 3,000
万股，并于 2010 年 10 月 15 日在深圳证券 万股，并于 2010 年 10 月 15 日在深圳证券
交易所上市。 交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监
会备案，于【】年【】月【】日经香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
核准，在中国香港首次公开发行【】股境外
上市外资股（悉数行使超额配售权前）（以
下简称“H 股”），H 股于【】年【】月【】
日在香港联交所主板上市。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
637,749,349 元。
第十八条 公司发行的面额股，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 币标明面值。公司发行的在深圳证券交易所
上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行
的在香港联交所上市的股票，以下称为“H
股”。
第十九条 公司发行的股份，在中国证 第十九条 公司发行的A股股份，在中
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
存管。 集中存管。公司发行的H股股份可以按照上
市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香
港中央结算有限公司属下的受托代管公司
存管，亦可由股东以个人名义持有。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 在完成公开发行 H 股后，
637,749,349 股，均为普通股。 公司的股份总数为【 】万股，均为普通股，
其中 A 股普通股【】股，H 股普通股【】股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包 第二十二条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董 除公司股票上市地证券监管规则另有
事会按照本章程或者股东会的授权作出决 规定外，为公司利益，经股东会决议，或议，公司可以为他人取得本公司或者其母 者董事会按照本章程或者股东会的授权作
公司的股份提供财务资助，但财务资助的 出决议，公司可以为他人取得本公司或者累计总额不得超过已发行股本总额的百分 其母公司的股份提供财务资助，但财务资之十。董事会作出决议应当经全体董事的 助的累计总额不得超过已发行股本总额的
三分之二以上通过。 百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定,经股东会分别 要，依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: 作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会批 (五)法律、行政法规以及公司股票上市
准的其他方式。 地证券监管机构批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。 第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 公司减少注册资本，应当按照《公司法》《香及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 港上市规则》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律法
和中国证监会认可的其他方式进行。 规、公司股票上市地证券监管规则规定和中
…… 国证监会、香港联交所认可的其他方式进
行。
……
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 公司股份的，在符合适用公司股票上市地证事会会议决议后实施，无需经股东会审议。 券监管规则的前提下，经三分之二以上董事
公司依照本章程第二十五条第一款规 出席的董事会会议决议后实施，无需经股东定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 会审议，公司股票上市地证券监管规则另有的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 规定的，从其规定。
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 在符合适用公司股票上市地证券监管
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 规则的前提下，公司依照本章程第二十五条（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）有的本公司股份数不得超过本公司已发行 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
注销。 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年
内转让或者注销。公司股票上市地证券监管