大金重工:第五届董事会第二十次会议决议的公告

证券代码：002487 证券简称：大金重工 公告编号：2025-038
大金重工股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议
于 2025 年 6 月 24 日在公司会议室以现场投票结合通讯表决方式召开，召开本
次会议的通知及会议资料于 2025 年 6 月 18 日以直接送达或电子邮件方式送达
各位董事。本次会议由董事长金鑫先生主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7人，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《大金重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市的议案》；
公司近年来海外业务实现快速增长，业绩贡献占比提升显著。为进一步夯实全球化战略布局，打通公司大海工业务在国内与海外“研发、制造、海运、交付”的全流程，提升公司在国际市场的综合竞争实力，从而满足海外业务的持续发展需要和提质增效要求，根据相关法律法规、规范性文件的要求，公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
本次发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）备案或核准。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
战略与可持续发展委员会已审议通过此议案。此议案尚需提交股东大会审
议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、 逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司
上市方案的议案》；
（1）上市地点：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股票的种类和面值：
本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行及上市时间：
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 24 个月）或股东同意延长的其他期限选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行方式：
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行规模：
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的香港承销协议及国际承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）定价方式：
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过累计订单和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）发行对象：
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者，合格境内机构投资者、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）发售原则：
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和
超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素后决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行上市的具体方案尚需提交中国证监会、香港联交所及香港证监会备案或核准。
战略与可持续发展委员会已逐项审议通过此议案。此议案尚需提交股东大会逐项审议。
3、 审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

根据相关法律法规的规定，为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关资格的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行上市后转为境外募集并上市的股份有限公司。
战略与可持续发展委员会已审议通过此议案。此议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、 审议通过《关于公司发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司上市
决议有效期的议案》；
根据公司在境外首次公开发行外资股（H 股）并在香港联交所主板挂牌上市的需要，公司本次发行上市的相关决议的有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
战略与可持续发展委员会已审议通过此议案。此议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、 审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》；
公司在境外首次公开发行外资股（H 股）并在香港联交所主板挂牌上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司业务发展，可用于（包括但不限于）：全球海工领域前沿技术创新及产品的研发和产能扩充、全球市场与业务的拓展、战略投资与收购、新能源项目建设、补充营运资金及其他一般公司用途等。
同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机
对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据 H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金使用计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准并正式刊发的本次发行上市招股说明书的披露为准。
战略与可持续发展委员会已审议通过此议案。此议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、 审议通过《关于公司发行 H 股股票之前滚存利润分配方案的议案》；
鉴于公司拟在境外首次公开发行外资股（H 股）并在香港联交所主板挂牌上市，为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准及根据股东大会的授权并经董事会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
战略与可持续发展委员会已审议通过此议案。此议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、 审议通过《关于修订<公司章程>及其他公司治理制度的议案》；
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、2025 年 3 月
28 日起实施的《上市公司章程指引》及相关配套规定，公司结合实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，《大金重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并拟对下述公司治理制度进
修订后工商变更登记、备案等相关手续。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（1）关于修订《大金重工股份有限公司章程》的议案
此议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）关于修订《大金重工股份有限公司股东会议事规则》的议案
此议案尚需提交股东大