大金重工:董事会议事规则(草案)(H股上市后适用)

大金重工股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《大金重工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第二章 董 事
第一节 董事的选举和更换
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任
期届满，可连选连任。公司股票上市地相关证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。
在不违反香港相关适用法律法规及监管规则的前提下，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。
第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在公司股票上市地监管规则要求的期限内内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或独立董事中没有具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二节 董事的权责
第七条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权：
（一） 对公司的经营管理情况向公司有关部门提出建议或意见；

（二） 1/3 以上董事联名提议召开临时董事会会议；
（三） 出席董事会会议，并行使表决权；
（四） 出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议或质询；
（五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东会和董事会赋予的其他权利。
第八条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第九条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效后的三年内、以及任期届满后的一年内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会
第一节 董事会的构成
第十三条 董事会由 9 名董事组成，独立董事 4 人。公司董事可包括执行董
事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十四条 公司独立董事中应至少有一名具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士。
第十五条 董事会按照股东会决议可以设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任委员会主席，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事且其中至少有一名独立董事是具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士。
各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第十六条 董事会下设董事会办公室，处理如下日常事务：
（一）按法定程序筹备董事会会议和股东会，负责整理保管会议文件和记录；
（二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；
（三）负责公司与各中介机构的联系、协调，准备相关的材料；
（四）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
（五）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（六）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、本规则对其设定的责任；
（七）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；
（八）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
（九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他职责。

董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。董事会秘书任期 3 年，可以连聘连任。
第十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第二十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二节 董事会的权责
第二十二条 董事会对股东会负责。董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵