西典新能:募集资金管理办法(2025年6月)

苏州西典新能源电气股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）的
募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等规范性文件及《苏州西典新能源电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制
度的有效实施。募集资金坚持依法使用、计划严密、公开透明、规范运作的原则。
第四条 公司募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企
业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金管理制度。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司募集资金实行募集资金专项账户（以下简称“专户”）存放制度。
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设专户，募集资金应当存放于董事
会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”），相关协议签订后，公司可以使用募集资金，募集资金专项账户不得存放非募集资。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元或募
集资金净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通 知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务 顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责 任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通 知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公 司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内 容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金 投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监 管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时报上海证券 交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说
明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
第九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易 所并公告。
第十条 除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资,不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十一条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有），保荐机构应开展现场检查的监督责任。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十六条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过，由保荐人说明主要原因及前期保荐意见的合理性的内容。。
第十七条 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，及时披露相关信息。。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，并且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审
议通过，并及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具明的意见；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应
当经董事会和股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东会审议通过。
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
第二十二条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时
补充流动资金。
第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管
理，其投资的产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月，必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
第二十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议。
公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。