南模生物:上海市锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函有关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海南方模式生物科技股份有限公司
2024 年年度报告的信息披露监管问询函有关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于上海南方模式生物科技股份有限公司
2024 年年度报告的信息披露监管问询函有关事项的
法律意见书
致：上海南方模式生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）的委托，就《关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0168 号）（以下简称“《年报问询函》”）中所涉事项进行核查，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、业务规则及《上海南方模式生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对相关的事实和资料进行了必要的核查和验证。
对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及本所经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

三、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
四、本所及经办律师仅就公司本次《年报问询函》的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次《年报问询函》回复的必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
六、本法律意见书仅供公司本次《年报问询函》回复之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、《年报问询函》问题六
关于实际控制人解除一致行动关系。公司于2025年4月29日披露公告，公司实际控制人董事长费俭、总经理王明俊解除一致行动关系，解除一致行动关系后，双方在公司担任职务不发生变化且不影响对公司的控制地位。针对公司执行层面的重大事项决策，双方同意在公司内部建立公平民主的集体决策机制，双方仍将通过砥石咨询继续维持对公司的共同控制权。
请公司：（1）说明一致行动关系解除后，公司治理和经营管理的具体安排，包括但不限于决策小组人员构成、职能范围、会议召开和表决机制，上市公司经营管理层、董事会、股东会的运作方式和机制等，上述机制运行有效性以及对公司治理和内部控制的具体影响；（2）说明决策小组人员在任职资格、任职决策程序、履职责任承担、股份锁定、股票交易等方面的具体安排，公司和控股股东保障决策小组人员不低于上市公司董事任职资格和要求的安排和具体措施；（3）说明公司前述安排是否符合《公司法》、中国证监会规定以及本所自律监管规则等相关要求，是否符合境内上市公司内部治理惯例，是否有利于保障中小投资者利益。请公司律师上海市锦天城律师事务所对本问题进行核查并发表专项意见。
回复：
（一）说明一致行动关系解除后，公司治理和经营管理的具体安排，包括但不限于决策小组人员构成、职能范围、会议召开和表决机制，上市公司经营管理层、董事会、股东会的运作方式和机制等，上述机制运行有效性以及对公司治理和内部控制的具体影响。
1、决策小组人员构成、职能范围、会议召开和表决机制
公司制定了《上海南方模式生物科技股份有限公司决策小组运行规则》 （以下简称“《决策小组运行规则》”），但鉴于公司董事会换届延期，《决 策小组运行规则》尚未经公司内部审议程序表决通过并生效，决策小组尚未 实际运行，后续公司将根据实际情况确定是否保留或调整决策小组机制。

2、公司经营管理层、董事会、股东会的运作方式和机制
根据现行有效的《公司章程》规定，公司的治理结构如下：
股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等职能。
公司设董事会，对股东大会负责，行使执行股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算方案、决算方案等职能。目前，公
司第三届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，并设董事长 1 名。公司董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司的经营管理层设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，行使主持公司的经营管理工作、组织实施董事会决议并向董事会报告工作等职能；设董事会秘书一名，由董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜；设财务负责人 1 名、副总经理数名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
根据《公司章程》《上海南方模式生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《上海南方模式生物科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司内部治理制度，公司股东会、董事会、经营管理层的决策机制如下：
公司股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
经营管理层中，公司总经理由董事会聘任；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。总经理组织其他经营管理层人员负责公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
3、上述机制运行有效性以及对公司治理和内部控制的具体影响
公司按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部治理制度，并建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构。公司历次召开股东大会、董事会等会议均形成了完整的会议通知、会议决议及会议记录等，股东大会、董事会机制运作规范。同时，公司能够严格执行公司其他各项内部管理制度，公司治理机制运行良好。
鉴于决策小组尚未实际运行，该机制运行的有效性以及对公司治理和内部控制的具体影响暂时无法估计。
（二）说明决策小组人员在任职资格、任职决策程序、履职责任承担、股份锁定、股票交易等方面的具体安排，公司和控股股东保障决策小组人员不低于上市公司董事任职资格和要求的安排和具体措施。
鉴于公司董事会换届延期，《决策小组运行规则》尚未经公司内部审议程序表决通过并生效，决策小组尚未实际运行，故决策小组人员在任职资格、任职决策程序、履职责任承担、股份锁定、股票交易等方面的具体安排，公司和控股股东保障决策小组人员不低于上市公司董事任职资格和要求的安排和具体措施尚待进一步讨论。
（三）说明公司前述安排是否符合《公司法》、中国证监会规定以及本所自律监管规则等相关要求，是否符合境内上市公司内部治理惯例，是否有利于保障中小投资者利益。
根据《公司法》的相关规定，股份有限公司股东会由全体股东组成，股东会
是公司的权力机构；股份有限公司设董事会，董事会设董事长一人，可以设副董事长；股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权；上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
根据《上市公司治理准则》的相关规定，上市公司应当在公司章程中规定股东会的召集、召开和表决等程序；上市公司应当制定股东会议事规则，并列入公司章程或作为章程附件；上市公司应当制定董事会议事规则，报股东会批准，并列入公司章程或者作为章程附件；上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度；上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会；高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，上市公司应当完善股东会运作机制，应当在公司章程中规定股东会的召集、召开和表决等程序，制定股东会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件；应当制定董事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件，报股东会批准；上市公司的公司章程应当规定董事、高级管理人员候选人的提名方式和提名程序，并符合法律法规及上海证券交易所相关规定。
如本回复第一部分“公司经营管理层、董事会、股东会的运作方式和机制”所述，公司依法设置了股东会、董事会及经营管理层并制定了相关运行制度，此外，公司亦按照《上市公司治理准则》聘请了独立董事，设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，符合《公司法》、中国证监会规定以及上海证券交易所自律监管规则等相关要求。
此外，鉴于公司董事会换届延期，《决策小组运行规则》尚未经公司内部审议程序表决通过并生效，决策小组尚未实际运行，后续决策小组是否保留实施尚待进一步讨论确定，暂时未能评估其对上市公司内部治理的影响，公司后