因赛集团:北京大成律师事务所发行股份购买资产暨关联交易相关主体自查期间内买卖股票情况专项核查意见

北京大成律师事务所
关于
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的相关内幕信息知情人股票买卖情况
之专项核查意见
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北京大成律师事务所
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的相关内幕信息知情人股票买卖情况
之专项核查意见
大成证字[2025]第127号
致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”“公司”或“上市公司”）的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《1号指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所就本次交易上市公司申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即2024年4月22日至2025年6月4日期间（以下简称“自查期间”）相关主体股票交易情况进行专项核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件的规定发表本核查意见。在本核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。
3、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，因赛集团已保证所提供的资料及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告出具核查意见。
5、本专项核查意见仅供因赛集团为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、本次交易相关主体买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至本次交易的重组报告书披露之前一日，即2024年4月22日至2025年6月4日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易相关主体买卖股票情况核查范围
根据《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《1号指引》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相
关知情人员；
2、标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、交易对方及其主要负责人及有关知情人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、上述核查范围所涉及的自然人直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他知悉本次交易内幕信息的知情人及其配偶、父母、成年子女。
三、自查期间相关主体买卖上市公司股票的情况
根据相关内幕信息知情人出具的买卖证券行为的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等资料，核查对象在核查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为如下：
（一） 珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）
自查期间，珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭日投资”）买卖上市公司股票的具体情况如下：
名称 交易期间 股份变动情况 买入/卖出 截至2025年6月4日
（股） 结余股数（股）
2024/9/23 2,500 卖出
2024/9/24 1,000 卖出
2024/10/8 24,200 卖出
2024/10/30 31,000 卖出
旭日投资 358,205
2024/10/31 10,000 卖出
2024/11/4 34,300 卖出
2025/1/14 5,000 卖出
2025/1/15 5,000 卖出

2025/2/13 1,200 卖出
2025/5/20 1,000 卖出
2025/5/22 1,000 卖出
旭日投资为因赛集团员工持股平台，自查期间卖出因赛集团股票的行为与本次交易无关。旭日投资通过卖出因赛集团股票获得的收益的实际分配对象均非本次交易的内幕信息知情人。
针对旭日投资在自查期间买卖上市公司股票的上述行为，旭日投资出具了自查报告、声明与承诺，对买卖因赛集团股票的交易信息、交易原因声明承诺如下：
“1、本企业为员工持股平台。根据合伙协议及生效的合伙人会议决议，在符合条件的情况下，合伙人向本企业提交减持申请后，本企业安排减持并定向分配减持资金。因此，合伙人的出售行为无须经过合伙人会议决议审议或执行事务合伙人同意，由合伙人自行决定，属于合伙人独立交易行为。
自因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起，本企业股份解禁流通事宜已于2022年5月31日发布《关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》。
自查期间，向本企业申请减持因赛集团获得分配资金的合伙人均未参与本次重组的筹划、制订、论证、决策，本企业未向其透露因赛集团本次重组的相关信息，该行为是其根据自身资金需求并结合对证券市场判断的独立交易行为，与本次重组及其他内幕信息知情人无关。
综上，自查期间，本企业卖出因赛集团股票的交易行为与本次重组及其他内幕信息知情人无关。
2、本企业在上述自查期间不存在利用因赛集团本次重组的内幕消息买卖因赛集团股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本企业不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖因赛集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖因赛集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或被有关监管部门认定有不当之处，本企业愿意承担相应法律责任，并督促相关责任人承担相应责任 。”

自查期间，广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙盟投资”）买卖上市公司股票的具体情况如下：
名称 交易日期 股份变动情况 买入/卖出 截至2025年6月4日
（股） 结余股数（股）
2024/10/9 368,100 卖出
橙盟投资 2024/10/10 113,700 卖出
5,416,830
2024/10/11 96,400 卖出
2024/10/17 81,600 卖出
橙盟投资为因赛集团员工持股平台，自查期间卖出因赛集团股票的行为与本次交易无关，橙盟投资已于2024年9月6日发出《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》，2024年10月17日发布《关于股东股份减持计划实施完成的公告》。
除吴宏山外，橙盟投资通过卖出因赛集团股票获得的收益的实际分配对象均非本次交易的内幕信息知情人。
针对橙盟投资在自查期间买卖上市公司股票的上述行为，橙盟投资出具了自查报告、声明与承诺，对买卖因赛集团股票的交易信息、交易原因声明承诺如下：
“1、本企业为员工持股平台。根据合伙协议及生效的合伙人会议决议，在符合条件的情况下，合伙人向本企业提交减持申请后，本企业安排减持并定向分配减持资金。因此，合伙人的出售行为无须经过合伙人会议决议审议或执行事务合伙人同意，由合伙人自行决定，属于合伙人独立交易行为。
自因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起，本企业股份解禁流通事宜已于2022年5月31日发布《关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》，就自查期间的交易已于2024年9月6日发出《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》，2024年10月17日发布《关于股东股份减持计划实施完成的公告》。
自查期间，存在本企业减持因赛集团股份并将部分减持资金定向分配给吴宏
山的情形，吴宏山2024年10月18日被选举为因赛集团公司第三届监事会职工代表监事及监事会主席，在2024年10月22日前，吴宏山未参与本次重组的筹划、制订、论证、决策，不知悉本次重组事项，