璞泰来:上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
会议材料

目 录

一、会议议程.......3
二、会议须知.......5
三、会议议案.......7
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议议程
时间：（1）现场会议召开时间：2025 年 6 月 30 日星期一下午 14:00。
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
地点：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号上海璞泰来新能源科技股份有限
公司一楼会议室
召集人：董事会
一、宣布本次大会开始。
二、宣读会议须知。
三、推举会议监票员和计票员。
四、宣读、审议各项议案
1、 宣读并提请股东会审议《募集资金管理制度（2025 年修订）》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
2、 宣读并提请股东会审议《关于注销部分股票期权及调整股票期权行权价格、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
3、 宣读并提请股东会审议《关于修订并重述<公司章程>的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
4、 宣读并提请股东会审议《关于拟注册发行债务融资工具的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
五、计票员和监票员清点并统计表决结果。
六、监票员宣布现场表决结果。
七、休会，等待网络投票结果。
八、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。
九、律师宣读 2025 年第三次临时股东会见证意见。
十、宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会
会议决议》。
十一、宣布本次大会结束。

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股东会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东会的全体人员遵照执行。
一、本次股东会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东会召开当日，会议秘书处于 13:30 开始办理股东签到、登记事宜。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明至公司登记；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书至公司登记。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明至公司登记；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书至公司登记。
三、本次股东会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。
四、本次股东会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东会的表决权总数。
五、表决相关规定
1、出席本次股东会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表
示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作人员的指示依次进行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
八、本次股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
议案一：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
募集资金管理制度（2025 年修订）
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度（2025年修订）》（详见附件1）。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
二〇二五年六月三十日
附件 1： 募集资金管理制度（2025 年修订）
议案二：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于注销部分股票期权及调整股票期权行权价格、调整限制
性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
一、关于2022年激励计划行权条件及解除限售条件未成就的说明
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《2022 年激励计划》），股票期权在第三个行权期的公司层面业绩考核目标为：2024 年公司净利润不低于 54 亿元；限制性股票在第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标为：2024 年公司营业收入不低于 215 亿元。
根据安永会计师事务所出具的《2024 年年度审计报告》（安永华明(2025)审
字第 70036285_B02 号），公司 2024 年归母净利润为 11.91 亿元，营业收入为
134.48 亿元，未达到股票期权第三个行权期和限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求。因此，股票期权第三个行权期行权条件与限制性股票第三个解除限售期解除限售条件均未成就。
二、本次调整情况及回购注销的说明
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第四届董事会第五次会议、于 2025 年 5 月 16
日召开 2024 年年度股东会，经审议通过了《2024 年度利润分配方案》，每 10 股
派发现金红利 1.70 元（含税），2024 年度权益分派已于 2025 年 6 月 13 日分派
完毕，因此相应调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格。
（一）2025 年股权激励之股票期权行权价格的调整
根据公司《2025 年股票期权激励计划》（以下简称《2025 年激励计划》）相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因 2024 年度权益分派事项，故 2025 年激励计划股票期权行权价格调整为
P=15.43-0.17=15.26 元/股。
（二）2022 年激励计划之限制性股票回购价格的调整
根据公司《2022 年激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
因 2024 年度权益分派事项，故 2022 年激励计划限制性股票回购价格调整为
P=23.36-0.17=23.19 元/股。
（三）注销 2022 年激励计划之股票期权的原因、数量
根据《2022 年激励计划》相关规定，股票期权第三个行权期公司层面的业绩考核要求为：2024 年归属于上市公司股东的净利润不低于 54 亿元。
根据安永会计师事务所出具的《2024 年年度审计报告》（安永华明(2025)审字第 70036285_B02 号），公司 2024 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为11.91 亿元，不满足公司层面业绩考核要求，因此，公司 2022 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就。根据《2022 年激励计划》及相关法律法规的规定，公司董事会决定对第三个行权期全部 5,280,900 份股票期权予以注销。
（四）回购注销 2022 年激励计划之限制性股票的原因、数量
根据《2022 年激励计划》相关规定，限制性股票第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：2024 年公司营业收入不低于 215 亿元。
根据安永会计师事务所出具的《2024 年年度审计报告》（安永华明(2025)审
字第 70036285_B02 号），公司 2024 年经审计的营业收入为 134.48 亿元，不满足
公司层面业绩考核要求，因此，公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件未成就。根据《2022 年激励计划》及相关法律法规的规定，公司董事
会决定对第三个解除限售期全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 766,296
股予以回购注销。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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