天亿马:广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

证券代码：301178 证券简称：天亿马 上市地点：深圳证券交易所
广东天亿马信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 陈耿豪等 22名星云开物股东
募集配套资金 马学沛
二〇二五年六月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本人/本企业保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
4、如因本人/本企业提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。

目录

上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目录...... 5
释义...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、交易标的评估作价情况 ...... 11
三、本次交易的性质 ...... 11
四、业绩补偿及承诺安排 ...... 12
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
六、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 13 七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见与上市公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
九、待补充披露的信息提示 ...... 16
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、与标的资产相关的风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 21
第一节 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景和目的 ...... 23
二、本次交易具体方案 ...... 25
三、标的资产评估及作价情况 ...... 30
四、本次交易性质 ...... 31
五、业绩补偿及承诺安排 ...... 31
六、本次交易对上市公司影响 ...... 32
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 33
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 33
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
预案 指 广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
预案摘要、摘要、 广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买
本摘要、本预案摘 指 资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
要
重组报告书 指 《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买广东星云开
本次交易/本次重组 指 物科技股份有限公司100.00%股权，同时向马学沛先生发行股
份募集配套资金
本公司/公司/上市公 指 广东天亿马信息产业股份有限公司
司/天亿马
控股股东/上市公司 指 林明玲
控股股东
控股股东、实际控
制人/上市公司控股
股东及实际控制人/ 指 林明玲、马学沛
实际控制人/上市公
司实际控制人
陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）、珠
海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、苏州市德同合
心创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐陶陶投资合伙企
业（有限合伙）、林芝利新信息技术有限公司、杨凯然、张
杰波、璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、
珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐腾腾投资合
交易对方 指 伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投资合伙企
业（有限合伙）、胡俊、王佳、杨裕雄、珠海乐哈哈投资合
伙企业（有限合伙）、广州广发信德二期创业投资合伙企业
（有限合伙）、璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合
伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、珠
海乐摇投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有
限合伙）、上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）22 名星
云开物股东
标的公司/交易标的/ 指 广东星云开物科技股份有限公司
星云开物
标的资产/拟购买资 指 广东星云开物科技股份有限公司 100.00%股权
产
发行股份及支付现
金购买资产定价基 指 上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日
准日/定价基准日
珠海乐摇 指 珠海乐摇投资合伙企业（有限合伙）
珠海乐熙熙 指 珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）
珠海乐哈哈 指 珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）

珠海乐陶陶 指 珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）
珠海乐腾腾 指 珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）
广发信德科文 指 珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）
珠海康远 指 珠海康远投资企业（有限合伙）
广州信德创业营 指 广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）
广发信德二期 指 广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）
南通成为常青 指 南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州德同合心 指 苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）
上海德盾 指 上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳前海千意智合 指 深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）
三期
林芝利新 指 林芝利新信息技术有限公司
璀璨远见 指 璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）
璀璨德商 指 璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）
物联网（InternetofThings），即物物相连的互联网，是通过射
频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描等
IoT 指 信息传感设备，按约定的协议，把