天亿马:董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重
组上市的说明
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称“星云开物”或“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易预计构成重大资产重组
截至本说明出具日，本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
二、本次交易预计构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有公司股份比例预计将超过 5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
三、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为林明玲女士及马学沛先生，本次交易不会导致公司控制权变更；且本次交易前 36 个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会
2025 年 6 月 23 日