天亿马:第三届监事会第二十八次会议决议公告

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2025-049
广东天亿马信息产业股份有限公司
第三届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议于2025年6月23日上午11时在广东省汕头市海滨路55号海逸投资大厦4楼会议室召开。本次会议应到监事为3人，实到人数3人，董事会秘书列席会议。会议由毛晓玲女士主持，会议的召开和召集程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》的要求。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，监事会认为公司符
合上述法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，具体情况如下：
1.本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）公司拟以发行股份及支付现金方式购买星云开物的100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；（二）公司拟向公司实际控制人马学沛先生发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
2.本次交易的具体方案
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1)交易标的及交易对手

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为星云开物的100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手为陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）、林芝利新信息技术有限公司、杨凯然、张杰波、璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）、胡俊、王佳、杨裕雄、珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）、广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）、璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐摇投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
2)交易价格及定价依据
截至《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
3)支付方式及支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格和支付时间确定的同时进行明确，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
4)发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
5)发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
6)定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
7)发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 40.91 32.74
前60个交易日 36.39 29.12
前120个交易日 33.45 26.76
经各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为26.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
8)发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：
向各交易对方发行股份数量=广东天亿马信息产业股份有限公司以发行股份方式向各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东会批准，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行股份数量为准。在本次公司发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
9)锁定期安排
陈耿豪等22名交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
10)过渡期间损益
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
11)滚存未分配利润的安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
12)决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议经公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
（2）本次募集配套资金的具体方案
1)发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中，公司拟向发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
2)发行对象
上市公司拟向公司实际控制人马学沛先生发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的自然人合法投资者。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
3)定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十二次会议决议公告之日。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
4)发行价格及定价依据
本次募集配套资金的发行价格为32.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
5)发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过人民币2亿元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除