天亿马:董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》第八条规定的说明
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“天亿马”或“上市公司”）拟通过以发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“星云开物”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的相关规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核规则》第八条的相关规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
（一）标的公司符合创业板定位及其依据
1.标的公司符合创业板行业领域及其依据
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年修订）第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业
除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现智能自助设备的物联通讯和数字化升级。自 2015 年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的头部服务商。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。
综上所述，标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，符合创业板行业范围。
2.标的公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展
标的公司是一家积极响应国家制造强国发展战略、赋能制造业数字化转型的高新技术企业，是一家创新驱动的硬科技和数字经济企业。截止 2024 年 12 月
31 日，标的公司累计获得 157 项专利，其中发明专利 62 项。标的公司 2023 年
及 2024 年度分别被工业和信息化部评为“专精特新‘小巨人’企业”“国家级专精特新重点‘小巨人’企业”，主营业务属于国家战略新兴产业并符合新质生产力相关要求。标的公司先后荣获“广东自助设备产业链数字化应用工程技术研究中心”“中国国际物联网产业大奖（优秀平台奖）”“中国产学研合作创新示范企业”“2023 年度世界物联网大会年度优秀企业奖”“2023 中国物联网企业
投资价值 50 强”“2024 世界物联网 500 强·潜力榜百强”“2024 新质生产力高
企百强榜”等荣誉。
综上，标的公司依靠创新驱动业务发展，具备创新特征，属于成长型创新创业企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第二条规定；标的公司属于能够通过创新、创造、创意促进互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业，符合
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第三条规定。
（二）标的公司与上市公司处于同行业的认定依据及其合理性
1.标的公司与上市公司所处行业分类相同
公司深耕信息技术领域二十多年，一直致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，形成了产品研发、信息技术解决方案和信息系统运维服务三大核心业务板块，并主动布局智能算力、数据要素等新兴业务赛道，持续拓展算力网络集群服务，加速数据要素商业化进程;公司掌握了数字孪生构建与应用、政务大模型技术与应用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨平台高性能音视频通讯、统一数据集成、智能人机交互、智能报表、可视化工作流、低代码应用开发十大核心技术能力，持续创新并落地了基层社会治理网格化、市域社会治理、数字乡村、智慧社区、政务服务全场景一体化、数据要素全链条一站式、轨道交通无人值守、轨道交通资产巡视八大核心解决方案。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。结合前述标的公司行业分析，标的公司所属行业亦为信息传输、软件和信息技术服务业（I65），因此上市公司、目标公司所处行业分类相同。
2.标的公司与上市公司业务同属于数字经济领域
上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。近年来，上市公司紧抓“数字经济”发展机遇，在继续巩固政务、教育、医疗等领域优势的同时，进一步开拓了智慧轨道交通、智慧企业、智慧能源业务。
《国家发展改革委等关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）中明确指出，要培育壮大城市数字经济，推动商贸、文旅、康养等生活性服务业数字化转型，提升“上云用数赋智”水平。而标的公司长期专注于提供“IoT 物联网+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力
于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座，以技术创新和商业化实践助力城市数字经济发展，符合《指导意见》中关于“培育壮大城市数字经济”的相关要求。
因此，标的公司与上市公司业务同属于数字经济领域。
综上，标的公司与上市公司处于同行业，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格为 26.76 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上，本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定。
特此说明。
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会
2025 年 6 月 23 日