金浦钛业:对外投资管理制度(2025年6月修订)

金浦钛业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活
动及其他重大财务决策的内部控制，规范对外投资及其他重大财务决策行为，防范财务风险，保障财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《金浦钛业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以扩大生产经营规模、获取收益为目
的，将货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组织或个人的行为，为公司运用上述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投资的统称。本制度所称对外投资，包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）购买、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）证券投资与衍生品交易；
（五）委托理财；
（六）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（七）持有至到期投资；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。
本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。
本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进
行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公
司”），参股子公司参照执行。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、
董事长/总经理为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第六条 公司对外投资事项的审批权限如下（证券投资及衍生品交易、委托
理财等本制度及深交所业务规则另有规定的，从其规定）：
（一）股东会审批权限
公司凡达到或超过下列标准之一的对外投资事项，需由董事会审议通过后提交股东会审议批准：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额不超过 500 万元；
5、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（二）董事会审批权限

公司对外投资事宜达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过并及时披露：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额不超过 100 万元。
（三）董事长/总经理审批权限
公司对外投资事宜达到下列标准之一的，由董事长审批决定，低于下列标准的可由董事长授权总经理审批决定：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上且未达到 10%，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外投标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上且未达到 10%，且绝对金额超过五百万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上未达到 10%，且绝对金额超过五百万元；
4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上未达到 10%，且绝对金额超过五十万元；
5、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 5%以上未达到 10%，且绝对金额超过五百万元；
6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上未达到 10%，且绝对金额超过五十万元。
（四）本条上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
（五）公司发生的除委托理财等深交所及本制度对累计原则另有规定的事项外的其他对外投资交易时，应当对投资标的相关的同一类别交易，按照连续 12个月累计计算的原则适用本条规定。达到本条规定的披露标准的，可以仅将本次对外投资交易按照本条规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的同类对外投资交易；达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次对外投资交易提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的同类对外投资交易。公司已按照规定进行履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的同类对外投资交易，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
（六）公司投资交易标的为股权且达到本条提交股东会审议之标准的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。投资交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会或者深交所另有规定的除外。
（七）公司购买或出售股权资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
为准，按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《股票上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（八）公司发生本制度约定的对外投资交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本条规定。
（九）公司分期实施本制度约定的对外投资交易，应当以协议约定的全部金额为准，适用本条规定。
（十）公司发生对外投资交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期协议的，应当按照本条规定再次履行审议程序和信息披露义务。
（十一）公司对外投资构成关联交易的，应按照《股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》的规定履行相应的审批程序。
（十二）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的对外投资交易，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序，中国证监会和深交所另有规定的除外。
（十三）公司应当根据对外投资交易类型，按照深交所有关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第七条 公司禁止从事除下列情形外的证券投资与衍生品交易：
（一）以套期保值为目的，且仅限于与公司生产经营相关的产品或原材料的期货品种投资；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）参与上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所的新股配售或申购。
公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金
从事本条第一款规定的证券投资与衍生品交易。
第八条 公司进行委托理财应遵循如下规定（以资金管理、投资理财等投融
资活动为主营业务的控股子公司，其业务行为不适用本条规定）：
（一）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（二）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易制度》关于关联交易的相关规定。
（三）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资