金浦钛业:关于修订公司章程及部分制度的公告

证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2025－052
金浦钛业股份有限公司
关于修订公司章程及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025 年修订）等法律法规及规范性文件的最新规定，结合金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）实际情况，公司于 2025 年6 月 23 日召开第八届董事会第四十次会议及第八届监事会第二十一次会议，经审议，拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作规则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易制度》《募集资金管理制度》《ESG 管理制度》等进行修订，并在本次《公司章程》修订事项经股东会审议通过后，废止监事会相关制度。本次关于《公司章程》及部分制度的修订事项尚需提交股东会审议。
现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第五条 公司住所：吉林省吉林市昌邑区致远
街 9 号保税大厦 6 楼 6001 室（以市场监督管 第五条 公司住所：吉林省吉林市吉林经济技
理部门核准备案登记结果为准），邮政编码为 术开发区致远街 9 号保税大厦 4 楼 402-1 室。
132101。
第八条 公司董事长系代表公司执行公司事务
的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定
代表人的产生及其变更办法同本章程第一百
〇九条关于董事长的产生及变更规定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
新增 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和
本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条 利。同次发行的同类别部分，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十条 公司股份总数为 986833096 股，公 第二十一条 公司已发行的股份数为
司的股本结构为：普通股 986833096 股。 986833096 股，公司的股本结构为：普通股
986833096 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 除外。
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
人提供任何资助。 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定股东发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定股东发行股份；
...... ......
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其 他方式。
他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
...... ......
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
...... ......
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章 中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
当通过公开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依 情形收购本公司股份的，依照本章程规定，需照本章程规定，需经三分之二以上董事出席的 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 年内转让或者注销。
三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前