冠中生态:关联交易管理制度(2025年6月修订)

青岛冠中生态股份有限公司
关联交易管理制度
二○二五年六月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 关联方和关联关系 ...... 1
第三章 关联交易 ...... 2
第四章 关联交易基本原则 ...... 3
第五章 关联交易的审批机关 ...... 4
第六章 关联交易的审议程序 ...... 5
第七章 关联交易的信息披露 ...... 7
第八章 附则 ...... 10
第一章 总则
第一条 为保证青岛冠中生态股份有限公司(以下简称“公司”)与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《青岛冠中生态股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。
第二章 关联方和关联关系
第二条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事及高级管理人员；
（三） 第三条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条或第五条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第三条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助(含委托贷款)；
（四） 提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及深圳证券交易所认定其他交易。
第四章 关联交易基本原则
第九条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三） 关联方回避表决原则；
（四） 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充
分披露。
第十二条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 关联交易的审批机关
第十三条 下列关联交易由公司董事长审批后实施：
（一） 公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额不足 30 万元的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额不足人民币 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 0.5%的关联交易。
第十四条 下列关联交易由公司股东会审议批准后实施：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（三） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的关联交易，该等关联交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按关联交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；
（四） 为关联方提供担保（不论数额大小）；
（五） 应由董事会审议的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人
的。
第十五条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：
（一） 非属于上述第十三条、第十四条规定的关联交易事项：
（二） 应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联董事的。
第十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第六章 关联交易的审议程序
第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
上述关联董事可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原
因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向董事会作出解释和说明，但无权就该事项行使表决权。
第十八条 不论有关关联交易事项是否需经董事会审议批准，关联董事在知晓其关联关系后应及时向董事会披露。否则，公司有权撤销因其参与表决而获批准的关联交易事项，但对方是善意第三人的情况除外。

第十九条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人(或者其他组织)或自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、或者该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职；
（六） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东会决议的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十一条 股东会审议关联交易时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提请关联股东回避。应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
公司有权撤销关联股东参加表决并获批准的关联交易事项，但对方是善意第三人的情况除外。
第二十二条 如关联董事及关联股东应予回避而未回避，致使公司董事会及股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联董事及关联股东应承担相应民事责任。
第二十三条 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专
门会议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
第七章 关联交易的信息披露
第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，应当及
时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第二十五条 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，应当将该交易提交股东会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或审计报告。
第二十七条 若交易标的为公司股权且达到《深圳证券交易所创