昊海生科:上海市锦天城律师事务所关于上海昊海生物科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海昊海生物科技股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海昊海生物科技股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
致：上海昊海生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7号》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化权益分派的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就本次差异化权益分派所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次差异化权益分派的原因
公司分别于 2023 年 8 月 24 日、2023 年 9 月 15 日召开第五届董事会第十四
次会议，2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东大会及 2023
年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，回购资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含），不超过人民币 20,000.00 万元（含），
回购期限自公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东大会
及 2023 年第二次 H 股类别股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。根据
公司于 2024 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海昊海生物科技股份有限公司关于 A 股股份回购实施结果公告》（公告编号：
2024-038）及公司的说明，该期回购计划于 2024 年 8 月 15 日实施完成，公司累
计回购 A 股股份 2,015,674 股，支付的资金总额为 192,839,755.99 元（不含印花
税、交易佣金等费用）。
2024 年 8 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，回购资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含），不超过人民币 20,000.00 万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。截至本法律意见书出具日，公司已累计回购公司 A
股股份 1,832,421 股，占公司总股本 233,193,695 股的比例为 0.79%。
根据公司就本次差异化权益分派事项拟向上海证券交易所提交的《上海昊海生物科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息处理的业务申请》，截至本法律意见书出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
累计回购公司 A 股股份 3,848,095 股，占公司总股本 233,193,695 股的比例为
1.65%。
根据《公司法》《监管指引第 7 号》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用账户中的 A 股股份不参与公
司 2024 年度利润分配，公司 2024 年度利润分配事宜实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派的方案
根据公司 2024 年度股东周年大会审议通过的《关于公司 2024 年度利润分配
预案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
三、本次差异化权益分派的计算依据
根据公司提供的业务申请文件，截至本法律意见书出具日，公司总股本为
233,193,695 股，其中 A 股股份为 194,051,855 股，扣除公司回购专用证券账户中
的 A 股股份 3,848,095 股，本次实际参与分配的 A 股股份为 190,203,760 股。公
司申请按照以下公式计算 A 股除权除息参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
（一）根据实际分派计算的除权除息参考价格
根据《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股、不进行资本公积金转增股本。公司实际分派的每股现金红利
为 0.60 元，实际分派的流通股份变动比例为 0。以 2025 年 6 月 9 日公司 A 股股
票收盘价 51.96 元/股计算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（51.96-0.60）（/ 1+0）=51.36 元/股。
（二）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A 股总股本=（190,203,760*0.60）/194,051,855=0.58810 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（51.96-0.58810）/（1+0）=51.3719元/股。

（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=0.02317%，小于 1%。
因此，以 2025 年 6 月 9 日的收盘价格计算，公司实施本次差异化权益分派
对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《监管指引第 7 号》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）