*ST亚振:关于吴涛要约收购亚振家居股份有限公司之独立财务顾问报告

民生证券股份有限公司
关于
吴涛
要约收购
亚振家居股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2025 年 6 月

独立财务顾问声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本独立财务顾问”）接受亚振家居股份有限公司（以下简称“*ST亚振”或“上市公司”）的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告（以下简称“本报告”或“本独立财务顾问报告”）。
截至本报告签署日，*ST亚振已向本独立财务顾问提供*ST亚振财务报告、相关方股票买卖查询情况以及相关承诺函等资料，并将其取得的全部备查文件转交给本独立财务顾问。*ST亚振承诺已无保留地将其取得的全部备查文件提供给民生证券，对提供给民生证券除备查文件以外的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除*ST亚振提供及转交的全部资料外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道。鉴于未能取得进一步证明文件作为依据且未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息进行核实。鉴于此，本独立财务顾问提请投资者注意，对于本报告书中引用的《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息的真实性、准确性和完整性，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告仅就本次吴涛要约收购*ST亚振事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读*ST亚振发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目录

独立财务顾问声明......2
目录 ......3
释义 ......5
第一节 收购人的基本情况......7
一、收购人基本情况......7
二、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量和比例 ......8
三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况......8
四、收购人控制的核心企业......9
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的简要情况......10
六、收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的简要情况......10
第二节 本次要约收购概况......11
一、要约收购目的......11
二、收购人关于本次要约收购的决定......11
三、收购人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划 ......11
四、本次要约收购方案......12
第三节 上市公司主要财务状况 ......21
一、主要财务数据......21
二、盈利能力分析......22
三、营运能力分析......22
四、偿债能力分析......22
第四节 对本次要约收购价格的分析......23
一、本次要约收购价格的合规性分析......23
二、上市公司股票价格分析......24
三、挂牌交易股票的流通性......24
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议......24
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ......26

一、本次要约收购的收购人的主体资格......26
二、收购人实际履约能力评价......26
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助
的情形......27
四、本次要约收购对上市公司的影响......27
五、本次要约收购的后续计划......30
六、对本次要约收购价格的评价及对上市公司股东的建议......33
七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ......33
八、对于本次要约收购的结论意见......34
第六节 本次要约收购的风险提示......35
一、股票交易价格出现波动的风险......35
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险......35
三、股票被终止上市的风险......35
四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险......35第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明....36
第八节 备查文件......37
一、备查文件......37
二、独立财务顾问联系方式......37
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
收购人 指 吴涛先生
一致行动人 指 范伟浩先生，即吴涛先生之一致行动人
上市公司、*ST亚振、被 指 亚振家居股份有限公司
收购公司
上市公司原控股股东、亚 指 上海亚振投资有限公司
振投资
上市公司原实际控制人 指 高伟先生、户美云女士、高银楠女士
浦振投资 指 上海浦振投资管理有限公司
恩源投资 指 上海恩源投资管理有限公司
《要约收购报告书》 指 《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 《亚振家居股份有限公司要约收购报告书摘要》
《详式权益变动报告书》 指 上市公司于2025年4月25日公告披露的《亚振家居股份有限
公司详式权益变动报告书》
2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银
楠与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》，根据
《股份转让协议一之补充协议》的约定，以本次股份转让为
前提，吴涛先生拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以
外的全体股东发出部分要约，收购上市公司55,177,920股股
本次要约收购、本次要约 份（占上市公司总股本的21.00%），亚振投资及其一致行
、本次收购 指 动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市公
司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）
有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股
申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资
以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的
2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（
占上市公司总股本15.1214%）
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生
《股份转让协议一》 指 于2025年4月17日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟、
户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司之股份转
让协议》
亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先
《股份转让协议二》 指 生于2025年4月17日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟
、户美云、高银楠与范伟浩关于亚振家居股份有限公司之股
份转让协议》
亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生
《股份转让协议一之补充 指 于2025年4月24日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟、
协议》 户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司之股份转
让协议之补充协议》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》、《 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第一节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
（一）收购人吴涛先生
吴涛先生基本情况如下：
姓名 吴涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3701031970********
是否拥有永久境外居留权 否
住所 济南市市中区****
通讯地址 济南市历城区****
通讯方式 133964*****
吴涛先生最近五年内的主要职业、职务如下：
序 任职 于任职单
号 公司名称 职务 主营业务 注册地 期间 位的持股