4-1浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书(申报稿)(苏州天准科技股份有限公司)

浙江六和律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市
的法律意见书

目录

释义 ...... 3
引言 ...... 6
一、本所及本所律师简介...... 6
二、出具法律意见书及律师工作报告的工作过程介绍...... 6
三、声明...... 7
正文 ...... 9
一、本次发行的批准和授权...... 9
二、发行人本次发行的主体资格...... 9
三、本次发行的实质条件...... 9
四、发行人的设立...... 13
五、发行人的独立性...... 13
六、发行人的股东及实际控制人...... 15
七、发行人的股本及其演变...... 17
八、发行人的业务...... 13
九、关联交易和同业竞争...... 19
十、发行人的主要财产...... 23
十一、发行人的重大债权债务...... 23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 23
十三、发行人章程的制定与修改...... 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 25
十六、发行人的税务...... 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 27
十八、发行人募集资金的运用...... 27
十九、诉讼、仲裁或行政处罚...... 28
二十、对本次发行申请文件的审查...... 28
二十一、结论性意见...... 29
浙江六和律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的
法律意见书
浙六和法意（2025）第 0932-1 号
致：苏州天准科技股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）根据与苏州天准科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务委托合同》，指派张琦律师、高金榜律师、吕荣律师（以下简称“本所律师”）担任发行人本次向不特定对象发行可转换为境内上市人民币普通股（A 股）股票的公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为本次发行出具浙六和法意（2025）第 0932-1 号《关于苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书及律师工作报告。

释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、 指 苏州天准科技股份有限公司
天准科技
本所 指 浙江六和律师事务所
本所律师 指 本所指派的经办律师
保荐机构/主承销商/华 指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合
中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A 股 指 在中国境内发行，在境内证券交易所上市并交易的普通股
股票
本次发行 指 苏州天准科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换
为境内上市人民币普通股（A 股）股票的公司债券
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
报告期、最近三年及一 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月
期
《募集说明书》 指 《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券并在科创板上市募集说明书》
《持有人会议规则》 指 《苏州天准科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》
中汇会计师事务所出具的能够反映公司 2022 年度、2023
《审计报告》 指 年度、2024 年度财务状况的中汇会审[2023]5445 号《审计
报告》、中汇会审[2024]4370 号《审计报告》、中汇会审
[2025]3798 号《审计报告》
中汇会计师事务所出具的能够反映公司 2022 年度、2023
年度、2024 年度财务报告内部控制有效性的中汇会审
《内部控制审计报告》 指 [2023]5448 号《内部控制审计报告》、中汇会审[2024]4398
号《内部控制审计报告》、中汇会审[2025]3801 号《内部
控制审计报告》
法律意见书/本法律意 指 号”《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公
见书 司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的法
律意见书》
浙江六和律师事务所出具的“浙六和法意（2025）第 0932-2
律师工作报告 指 号”《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的律
师工作报告》
《公司章程》 指 《苏州天准科技股份有限公司章程》
天准精密 指 苏州天准精密技术有限公司，2015 年 2 月整体变更为苏州
天准科技股份有限公司
深圳天准 指 深圳天准科技有限公司，系发行人全资子公司
腾超机电 指 苏州腾超机电设备有限公司，系发行人全资子公司
龙山软件 指 苏州龙山软件技术有限公司，系发行人全资子公司
天准软件 指 苏州天准软件有限公司，系发行人全资子公司
龙园软件 指 苏州龙园软件有限公司，系发行人全资子公司
天准星智 指 苏州天准星智科技有限公司，系发行人持股 80%的控股子
公司
香港天准 指 Hong Kong Tztek Technology Limited，系发行人在香港设
立的全资子公司
加州天准 指 California Tztek Technology LLC，系香港天准在美国设立
的全资子公司
SLSS 指 SLSS Europe GmbH，系发行人在德国设立的全资子公司
指 MueTec Automatisierte Mikroskopieund Meßtechnik GmbH，
MueTec 系 SLSS 的全资子公司，位于德国
嘉慧半导体 指 嘉慧半导体有限公司，系 MueTec 的全资子公司，位于中
国台湾
马来西亚 MueTec 指 MUETEC SDN.BHD.，系 MueTec 的全资子公司，位于马
来西亚
日本天准 指 日本天準株式会社，系龙园软件在日本设立的全资子公司
新加坡天准 指 TZTEK TECHNOLOGY（SINGAPORE）PTE.LTD.，系发
行人在新加坡设立的全资子公司
越南天准 指 VIETNAM TZTEK TECHNOLOGY COMPANY
LIMITED，系新加坡天准在越南设立的全资子公司

MEXICO TZTEK TECHNOLOGY,SOCIEDAD ANÓNIMA
墨西哥天准 指 DE CAPITAL VARIABLE，系发行人间接持股 100%的下
属公司，位于墨西哥
泰国天准 指 TZTEK TECHNOLOGY （THAILAND） CO., LTD.，系
发行人间接持股 100%的下属公司，位于泰国
青一投资 指 苏州青一投资有限公司，系发行人控股股东，曾用名称“苏
州天准投资有限公司”
宁波准智 指 宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东，
曾用名“苏州天准合智资本管理企业（有限合伙）”
矽行半导体 指 苏州矽行半导体技术有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

引言