1-1苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书(申报稿)

股票简称：天准科技 股票代码：688003
苏州天准科技股份有限公司
（Suzhou TZTEK Technology Co., Ltd.）
（江苏省苏州市高新区五台山路 188 号）
向不特定对象发行可转换公司债券并在
科创板上市
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：2025 年 6 月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，天准科技主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-，评级展望为稳定。
本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况
（一）公司持股 5%以上股东的认购情况
公司持股 5%以上的股东青一投资、宁波准智将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺：
“1、如天准科技启动本次可转债发行，本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购天准科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。
2、如届时本企业决定认购天准科技本次发行的可转换公司债券的，本企业将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业成功认购取得天准科技本次发行的可转债，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持天准科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。
3、若本企业及控制的其他企业在本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本企业及控制的其他企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。
4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺而减持天准科技股票或可转债的，由此所得收益全部归天准科技所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。”
公司持股 5%以上的股东徐一华、徐伟将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺：
“1、如天准科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定
是否参与认购天准科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。
2、如届时本人决定认购天准科技本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得天准科技本次发行的可转债，本人承诺：本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持天准科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。
3、若本人及本人关系密切的家庭成员在本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。
4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而减持天准科技股票或可转债的，由此所得收益全部归天准科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
（二）公司董事（不含独立董事）、监事、高管参与本次可转债的认购情况
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺：
“1、如天准科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购天准科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。
2、如届时本人决定认购天准科技本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得天准科技本次发行的可转债，本人承诺：本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持天准科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。

3、若本人及本人关系密切的家庭成员在本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。
4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而减持天准科技股票或可转债的，由此所得收益全部归天准科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）行业周期波动风险
公司客户群体主要覆盖消费电子、半导体、PCB、新能源和新汽车等在内的多个国民经济重要领域，需求与下游客户所处行业固定资产投资规模相关。下游行业固定资产投资规模及增长速度主要受宏观经济波动、产业供需关系、产业政策、贸易摩擦等因素影响，未来如果发生重大不利变化，下游行业出现周期波动，可能会对公司的经营产生不利影响。
2023 年以来，国内光伏行业因多晶硅料产能释放导致阶段性供过于求，行业需求亦阶段性受到抑制，目前正处于周期性调整阶段，短期内对光伏产业链企业的经营状况和盈利能力造成了较大影响，相应影响公司光伏业务收入及毛利率。公司在光伏领域的主要客户为行业龙头企业，抵抗行业周期波动风险的能力较强。未来如出现光伏行业波动周期加长、下游主要客户无法持续经营等极端情形，将进一步对公司经营业绩造成影响。
（二）市场竞争加剧的风险
机器视觉作为前沿技术领域，有着较高的技术壁垒，但由于全球高端制造产能向我国转移，同步提高了对高端精密机器视觉行业市场需求，吸引了众多厂商的加入，国内机器视觉厂商数量的增加，加剧市场竞争程度，部分厂商通过降低
产品价格等方式获取更多市场份额。如果公司未能把握市场机遇、准确判断行业发展方向，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中处于不利地位，进而对公司业绩造成不利影响。
（三）技术研发与创新的风险
公司所处行业为机器视觉行业，专注于机器视觉核心技术，并商业化应用于工业领域。机器视觉行业属于科技创新型产业，核心技术的积累和持续的技术创新能力是企业掌握核心竞争优势的关键因素之一。经过近 20 年的持续研发和深度挖掘，公司在机器视觉核心技术的关键领域获得多项技术突破，具备了开发机器视觉底层算法、平台软件，以及设计精密光学、机械、电控等核心组件的能力。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共计拥有 479 项境内外专利，其中境
内发明专利 261 项，境外发明专利 9 项。由于工业视觉行业技术迭代较快，下游客户需求不断变化，未来如果公司的技术研发创新能力不能及时匹配行业发展趋势或客户需求，将面临客户流失的风险。
（四）经营业绩波动的风险
公司业绩受下游及终端消费市场需求、行业竞争格局、新产品研发等诸多因素影响，报告期内归属于母公司的净利润分别为 15,210.36 万元、21,517.24 万元、12,469.06 万元和-3,229.78 万元，2024 年归属于母公司的净利润下滑，主要由于下游光伏行业周期性波动以及研发投入增加所致。未来若出现下游及终端消费市场需求不足、行业竞争加剧或新产品研发不能及时匹配行业发展需求，可能对公司生产经营带来不利影响，导致盈利能力下降，净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。
报告期各年第一季度归属于母公司的净利润分别为-3,358.04 万元、-3,344.06万元、-3,799.70 万元和-3,229.78 万元，第一季度净利润均为负与公司业务季节性特征相关。公司的营业收入受消费类电子产品领域主要客户的合作模式、业务周期等因素影响，存在季节性不均衡的特点，而期间费用均衡发生，因此净利润的季节性不均衡性就表现得更加明显，各季度经营业绩存在波动，甚至可能出现单个季度亏损的情形。

（五）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 49,124.86 万元、51,281.85 万
元、62,359.73 万元和 45,690.01 万元，占期末流动资产的比例分别为 25.49%、25.37%、27.66%和 20.79%。公司主要客户均为行业内知名公司，信用情况良好。未来，如果宏观经济形势、行业发