华升股份:华升股份第九届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2025-031
湖南华升股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 23 日以现
场方式召开第九届董事会第十九次会议，会议通知于 2025 年 6 月 20 日以
邮件方式向全体董事发出。会议应参加表决的董事 7 人，实际参加表决的董事 7 人，会议由董事长谢平先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会董事经投票表决，形成如下决议：
一、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 28 名交易对方购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称“易信科技”或“标的公司”）100%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律法规规定的要求和各项条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买易信科技 100%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向公司控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事张惠莲回避表
决。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产交易的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）等 28 名交易对方（以下简称“交易对方”）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告之日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如公司发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发
行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、锁定期安排
白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）等28 名交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持有标的公司股份的比例享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由转让方按照各自在本次交易前持有的标的公司股份的相对比例向标的公司以现金方式补足。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议经公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述子议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（三）本次募集配套资金的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事张惠莲回避表
决。
2、发行对象
公司控股股东兴湘集团。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事张惠莲回避表
决。
3、发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告之日。
本次募集配套资金的发行价格为 5.27 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事张惠莲回避表
决。

4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事张惠莲回避表
决。
5、股份锁定期
本次募集配套资金的认购方兴湘集团所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事张惠莲回避表
决。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将
由公司自筹解决。
本次募集配套资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事张惠莲回避表
决。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事张惠莲回避表
决。
8、决议有效期
本次募集配套资金方案的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
如本次交易在上述有效期内经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事张惠莲回避表
决。
上述子议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
三、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<湖南华升股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》及《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次交易预
计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华升股份董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次交易构
成关联交易的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华升股份董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次交易符
合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www