华升股份:华升股份独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见

湖南华升股份有限公司独立董事专门会议 关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，作为湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审议了公司提交的第九届董事会第十九次会议相关事项的资料，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项发表审核意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方白本通与张利民合计持有公司股份比例预计将超过 5%；且本次发行股份募集配套资金的发行对象湖南兴湘投资控股集团有限公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。本次交易的相关事项已提交公司第九届董事会第十九次会议审议，关联董事进行回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序应符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次交易价格尚未最终确定，交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定
价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。公司就本次交易编制的《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要已详细披露了本次交易已履行及尚需履行的法定程序，并充分披露了本次重组的相关风险。
4、本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，符合公司全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
5、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。本次交易尚需取得上海证券交易所的审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及其他政府主管部门（如有）的批准或核准。
综上，我们认为公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司本次交易的整体安排。
独立董事：许长龙 粟建光 郁崇文 陈巍
2025 年 6 月 24 日