华升股份:湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：600156 股票简称：华升股份 上市地点：上海证券交易所
湖南华升股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有
限合伙）等 28 名深圳易信科技股份有限公司股东
募集配套资金 湖南兴湘投资控股集团有限公司
二零二五年六月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、尽职调查、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明......1
交易对方声明......3
目录......4
释义......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案简要介绍......9
二、募集配套资金情况简要介绍...... 11
三、本次交易的性质......13
四、本次交易对上市公司的影响......13
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 15
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划...... 16
七、本次交易对中小股东权益保护的安排......17
八、待补充披露的信息提示......18
重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险......20
二、与标的资产相关的风险......21
三、其他风险......23
第一节 本次交易概述......24
一、本次交易的背景及目的......24
二、本次交易方案概况......28
三、本次交易的性质......29
四、本次交易的支付方式......30
五、标的资产预估值和作价情况......30
六、发行股份及支付现金购买资产具体方案......30
七、募集配套资金具体方案......32
八、本次交易的业绩承诺和补偿安排......34
九、本次交易对上市公司的影响......34
十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 34
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......34
第二节 上市公司基本情况......46
一、公司概况......46
二、控股股东、实际控制人情况......46
三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 47
四、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标......48
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 49
六、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员的合法合规情况...... 50
第三节 主要交易对方情况......51
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方...... 51
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方...... 72
三、募集配套资金的交易对方......72
第四节 标的资产基本情况......74
一、基本情况......74
二、股权结构......74

三、下属公司情况......76
四、主营业务情况......83
五、最近两年主要财务数据......86
第五节 标的资产预估作价情况......87
第六节 本次交易发行股份情况......88
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况...... 88
二、发行股份募集配套资金情况......90
第七节 风险因素......92
一、与本次交易相关的风险......92
二、与标的资产相关的风险......93
三、其他风险......95
第八节 其他重要事项......96
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形......96
二、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况......96
三、本次交易对上市公司治理机制的影响......96
四、首次公告日前 20 个交易日公司股票价格波动情况说明...... 97
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......98
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划...... 98
七、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上交
所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形......98
第九节 独立董事专门会议审核意见......99
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明......101
一、公司全体董事的声明......101
二、公司全体监事的声明......102
三、公司全体高级管理人员的声明......103
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般词语
湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳易
本次交易、本次重组 指 信科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交
易事项
本预案 指 《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
的重组报告书
本次发行股份购买资产、 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买深圳易信
本次发行股份及支付现 指 科技股份有限公司100%股份的行为
金购买资产
本次募集配套资金、本次 上市公司向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发
发行股份募集配套资金、 指 行股份募集配套资金的行为
本次配套融资
公司、上市公司、华升股 指 湖南华升股份有限公司
份
上市公司控股股东、兴湘 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
集团
标的公司、易信科技 指 深圳易信科技股份有限公司
标的资产 指 深圳易信科技股份有限公司 100%股份
交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产的交易对方与募集配套资
金认购方的合称
雄韬股份 指 深圳市雄韬电源科技股份有限公司
拓飞咨询 指 深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）
加法创投 指 深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
人才创新创业二号 指 深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
深圳高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司
韬略投资