天风证券:国泰海通证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司
关于
天风证券股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二五年六月

财务顾问声明和承诺
一、财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“国泰海通”）就《天风证券股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
二、财务顾问承诺
国泰海通郑重承诺：

（一）国泰海通已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与关于本次收购的公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）国泰海通已对关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）国泰海通有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）国泰海通就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）国泰海通在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）国泰海通已依据法律法规规定确定持续督导安排。

目 录

财务顾问声明和承诺......1
一、财务顾问声明......1
二、财务顾问承诺......1
目 录......3
释 义......4
财务顾问核查意见......5
一、对收购报告书内容的核查......5
二、对本次收购目的核查......5
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查......5
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查......8
五、对收购人的股权控制结构的核查......8
六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查......9
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查......9
八、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查......9
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查......11
十、对收购人提出的后续计划安排的核查......11
十一、对上市公司的影响分析的核查......13
十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之
外其他补偿安排的核查......14
十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查......15
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公
司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其
他情形的核查......16
十五、对免于要约收购的核查......16
十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......17
十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的情形......18
十八、财务顾问结论性意见......18
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义：
天风证券/上市公司/公司 指 天风证券股份有限公司
收购人/宏泰集团 指 湖北宏泰集团有限公司
一致行动人/武汉国投集团 指 武汉国有资本投资运营集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次向特定对象发行/本次 指 天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行为
发行
本次收购/本次交易 指 宏泰集团现金认购天风证券向特定对象发行 A 股股票的收
购行为
《附条件生效的股份认购 指 《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条
协议》 件生效的股份认购协议》
国泰海通/本财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司
收购报告书 指 《天风证券股份有限公司收购报告书》
本财务顾问报告 指 《国泰海通证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》
公司章程 指 《天风证券股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人及其一致行动人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购目的核查
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，本公司决定认购天风证券本次向特定对象发行的 A股股票。”
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查
（一）对收购人主体资格的核查
1、收购人基本情况
本次收购的收购人基本情况如下：
公司名称 湖北宏泰集团有限公司
注册地址 武汉市洪山路 64 号
法定代表人 曾鑫

注册资本 2,860,400.00 万元
统一社会信用代码 91420000784484380X
企业类型 有限责任公司（国有独资）
资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国
内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资
经营范围 咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组
兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
经营期限 长期
股东情况 湖北省财政厅持股 100%
通讯地址 湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 34 楼
联系电话 027-87137096
注：宏泰集团注册资本已增加至 3,337,000.00 万元，截至本财务顾问报告签署之日，相关工商变更尚未完成。
收购人的一致行动人基本情况如下：
公司名称 武汉国有资本投资运营集团有限公司
注册地址 武汉市江汉区唐家墩路 32 号 B 座 5-9 层
法定代表人 周凯
注册资本 3,000,000.00 万元
统一社会信用代码 91420100177758917D
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租
赁；物业管理；以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金
管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会
完成登记备案后方可从事经营活动）；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；供应链管理服务；国内贸易代理；技术进出
经营范围 口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 长期
股东情况 武汉产业投资控股集团有限公司持股 98.62%，湖北省国有股权
营运管理有限公司持股 1.38%
通讯地址 武汉市江汉区唐家墩路 32 号 B 座 5-9 层
联系电话 027-85613731
2、收购人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查

根据《收购办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；