天风证券:天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书

证券代码：601162 证券简称：天风证券
天风证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二五年六月

特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：1,476,014,760 股
2、发行价格：2.71 元/股
3、认购方式：现金
4、募集资金总额：3,999,999,999.60 元
5、募集资金净额：3,981,166,998.91 元
二、新增股票上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售期安排
发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
同时，宏泰集团承诺，本次发行完成后，宏泰集团在本次发行前持有的天风证券股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。
四、股权结构情况
本次发行后，宏泰集团仍为上市公司的控股股东，湖北省财政厅仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。

目录

特别提示 ...... 2
释义 ...... 5
第一节 发行人基本情况 ...... 6
一、发行人概况...... 6
二、发行人主营业务概况...... 6
第二节 本次发行的基本情况 ...... 8
一、发行类型...... 8
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述...... 8
三、发行方式...... 10
四、发行数量...... 10
五、发行价格和定价方式...... 10
六、本次发行股份的限售期......11
七、募集资金及发行费用...... 12
八、募集资金到账及验资情况...... 12
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 12
十、股份登记和托管情况...... 12
十一、上市地点...... 13
十二、发行对象基本情况...... 13
十三、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 15
十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 16
第三节 本次新增股份上市情况...... 17
一、新增股份上市批准情况...... 17

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 17
三、新增股份的上市时间...... 17
四、新增股份的限售安排...... 17
第四节 股份变动情况及其影响...... 18
一、本次发行前后前十名股东持股情况...... 18
二、股本结构变动情况...... 19
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变化情况...... 20
四、股份变动对主要财务指标的影响...... 20
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析...... 21
一、公司主要财务数据及财务指标...... 21
二、管理层讨论与分析...... 22
第六节 本次新增股份发行上市相关机构...... 25
一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司...... 25
二、发行人律师：北京市君泽君律师事务所...... 25
三、审计机构及验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）...... 25
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见...... 26
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 26
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 26
第八节 其他重要事项 ...... 27
第九节 备查文件 ...... 28
一、备查文件...... 28
二、查阅地点及时间...... 28
三、查阅时间...... 28
释义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上 指 天风证券股份有限公司
市公司、天风证券
宏泰集团 指 湖北宏泰集团有限公司，为公司控股股东
本次发行、本次向特定对象 指 发行人本次向特定对象发行面值为 1.00 元的人民币普
发行 通股的行为
本上市公告书 指 《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上
市公告书》
《公司章程》 指 《天风证券股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》
《股票上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
《股份认购协议》 指 《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
附条件生效的股份认购协议》
董事会 指 天风证券股份有限公司董事会
股东大会/股东会 指 天风证券股份有限公司股东大会/股东会
国泰海通、保荐人（主承销 指 国泰海通证券股份有限公司
商）、保荐人、主承销商
发行人律师、法律顾问 指 北京市君泽君律师事务所
审计机构、验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《发行方案》 指 《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发
行方案》
注：本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 天风证券股份有限公司
英文名称 TIANFENG SECURITIES CO., LTD.
注册地址 武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层
办公地址 湖北省武汉市武昌区中北路 217 号天风大厦 2 号楼
成立时间 2000 年 3 月 29 日
上市时间 2018 年 10 月 19 日
注册资本 8,665,757,464 元（本次发行前）
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 601162
股票简称 天风证券
法定代表人 庞介民
联系电话 027-87618867
公司网址 www.tfzq.com
为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的
项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证
经营范围 券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资
基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品。
（凭许可证在核定范围及期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
二、发行人主营业务概况
发行人及子公司从事的主要业务包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、研究业务、资产管理业务、私募基金管理业务、另类投资业务以及海外业务等。
发行人开展证券经纪业务，并为客户提供融资融券、股票质押回购等信用交易业务服务。证券经纪业务主要是发行人通过所属分支机构接受客户委托代理客户买卖证券，是证券公司的一项传统业务。此外，还包括代理销售金融产品、期货中间介绍、代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等服务。公司通过提供相关服务，获得手续费、佣金等收入。信用交易业务主要是
指公司向客户出借资金或出借证券并收取担保物，收取利息等收入。投资银行业务主要是为机构客户提供股票承销与保荐、债券发行与承销、上市公司资产重组、兼并收购、改制辅导及股权激励等财务顾问业务以及股转系统挂牌推荐、持续督导及并购重组、融资等服务，获得承销费、保荐费、财务顾问费等收入。
自营业务主要是发行人以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券及证券衍生品等金融产品的投资和交易，获取投资收益。
研究业务主要是发行人研究所立足和深耕产业资源，发布研究报告，为客户提供产业和上市公司调研、研究成果路演、委托课题研究、会议推介沟通、各类定制研究咨询等服务。
发行人通过子公司天风资管开展资产管理业务，根据有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，作为资产管理人对客户资产进行经营，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务，获取管理费、业绩报酬等收入。
同时，发行人通过子公司天风天睿开展私募投资基金等业务；通过子公司天风创新开展另类投资业务；通过境外子公司天风国际拓展海外业务。发行人参股公司紫金天风为客户提供期货经纪、期货投资咨询和资产管理服务。

第二节 本次发行的基本情况
一、发行类型
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
二、本次发行履行的