天风证券:天风证券股份有限公司收购报告书

天风证券股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 天风证券股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 天风证券
股票代码： 601162
收购人： 湖北宏泰集团有限公司
住所/通讯地址： 武汉市洪山路 64 号
一致行动人： 武汉国有资本投资运营集团有限公司
住所/通讯地址： 武汉市江汉区唐家墩路 32 号 B 座 5-9 层
签署日期：二〇二五年六月

声 明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在天风证券股份有限公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在天风证券股份有限公司拥有权益。
四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购系湖北宏泰集团有限公司以现金认购天风证券股份有限公司向特定对象发行的股票，预计湖北宏泰集团有限公司及其一致行动人武汉国有资本投资运营集团有限公司持有天风证券股份有限公司的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
上市公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。根据天风证券 2022 年年度股东大会决议，上市公司股东大会非关联股东审议通过公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录

声 明......1
目 录......3
释 义......6
第一节 收购人及其一致行动人介绍......7
一、收购人及其一致行动人基本情况......7
二、收购人及其一致行动人股权结构及控制关系......8
三、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人所控制的核心企业
及其主营业务的情况......9
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况...... 16
五、收购人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况...... 18
六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况...... 18
七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况......20
八、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的简要情况......20
九、收购人及其一致行动人关系的说明......20
第二节 收购决定及收购目的......22
一、本次收购的目的......22
二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划...... 22
三、本次交易已履行的审批程序......22
第三节 收购方式......24
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况. 24
二、本次收购方式......24
三、本次收购涉及的协议及主要内容......24
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况...... 28
第四节 资金来源......29
第五节 免于发出要约的情况......30
一、免于发出要约的事项及理由......30
二、本次收购前后上市公司股权结构......30
三、本次免于发出要约事项的法律意见......30
第六节 后续计划......32
一、对上市公司主营业务的调整计划......32
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...... 32
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...... 32
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......32
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......33
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......33
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 33
第七节 对上市公司的影响分析......34
一、对上市公司独立性的影响......34
二、对上市公司同业竞争的影响......34
三、对上市公司关联交易的影响......35
第八节 与上市公司之间的重大交易......36
一、与上市公司及其子公司之间的交易......36
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易...... 36
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排. 36
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......36
第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况......37
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况...... 37
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股票的情况......37
第十节 其他重大事项......39
第十一节 备查文件......40
一、备查文件......40
二、备查文件置备地点......40
收购报告书附表......47
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
天风证券/上市公司/公司 指 天风证券股份有限公司
收购人/宏泰集团 指 湖北宏泰集团有限公司
一致行动人/武汉国投集 指 武汉国有资本投资运营集团有限公司
团
财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行/本次向特定对象 天风证券股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行
发行/本次向特定对象发行 指 为
A 股股票
本次收购/本次交易 指 宏泰集团以现金认购天风证券向特定对象发行A股股票的
收购行为
《附条件生效的股份认购 指 《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条
协议》 件生效的股份认购协议》
本报告书 指 《天风证券股份有限公司收购报告书》
公司章程 指 《天风证券股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：
（一）收购人基本情况
公司名称 湖北宏泰集团有限公司
注册地址 武汉市洪山路 64 号
法定代表人 曾鑫
注册资本 2,860,400.00 万元
统一社会信用代码 91420000784484380X
企业类型 有限责任公司（国有独资）
资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国
内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资
经营范围 咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组
兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
经营期限 长期
股东情况 湖北省财政厅持股 100%
通讯地址 湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 34 楼
联系电话 027-87137096
注：宏泰集团注册资本已增加至 3,337,000.00 万元，截至本报告书签署之日，相关工商变更尚未完成。
（二）一致行动人基本情况
公司名称 武汉国有资本投资运营集团有限公司
注册地址 武汉市江汉区唐家墩路 32 号 B 座 5-9 层
法定代表人 周凯
注册资本 3,000,000.00 万元
统一社会信用代码 91420100177758917D
企业类型 有限责任公司（国有控股）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；
物业管理；以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、
经营范围 创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；供应链管理服务；国内贸易代理；技术进出口；技