*ST合泰:上海锦天城(福州)律师事务所关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所2024年年报问询函相关事宜的法律意见书

上海锦天城（福州）律师事务所
关于合力泰科技股份有限公司
回复深圳证券交易所 2024 年年报问询函相关事宜的
法律意见书
地址：福建省福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37F
电话：0591-87850803 传真：0591-87850803
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上海锦天城（福州）律师事务所
关于合力泰科技股份有限公司
回复深圳证券交易所 2024 年年报问询函相关事宜的
法律意见书
致：合力泰科技股份有限公司
上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称本所）接受合力泰科技股份有限公司（以下简称合力泰或公司）委托，就深圳证券交易所（以下简称深交所）上市公司管理二部发出的《关于对合力泰科技股份有限公司 2024 年年报的问询函》（以下简称《问询函》）所涉法律问题出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神所出具的。
本所律师就出具本法律意见书相关事项声明如下：
1.本所律师依据《中华人民共和国公司法》等现行有效的法律、法规及规范性文件的规定和本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司保证已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
4.本法律意见书仅就与回复《问询函》有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策和内部控制等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明/确认文件出具法律意见。
6.本法律意见书仅供公司就答复深交所问询函相关事宜之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

正文
[问询函]问题 1：
1.（1）根据你公司公告，2024 年 12 月 31 日，福建省福州市中级人民法院
裁定你公司重整计划执行完毕，你公司以现金、资本公积转增股票及信托计划受益权份额相结合的方式清偿债权。（2）根据年报，报告期内，你公司确认债务重组收益 48.03 亿元，债务重组违约支出 9.04 亿元；报告期末，你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称净资产）余额为 18.56 亿元。（3）根据 2025年一季报，管理人已将 17.99 亿股转增股票过户至全体重整投资人指定主体，已将 9.52 亿股转增股票过户至部分债权人的证券账户。（4）你公司因 2023 年
度经审计的期末净资产为负值，你公司股票于 2024 年 5 月 6 日起被实施退市风
险警示。你公司向我所申请撤销退市风险警示。请说明以下事项：
（1）请结合破产重整条款约定、执行情况等，说明各项大额债务的形成背景及金额，是否存在商业实质；重组收益的具体形成过程及明细情况，重组收益计算过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）请具体说明管理人划转相关股份是否符合重整计划安排，部分股份尚未完成划转的原因，是否存在实质障碍。
（3）请具体说明债务重组违约支出涉及的具体事项、对应金额及确认依据。
（4）请结合前述问题，逐项核查说明你公司是否存在我所《股票上市规则》第 9.3.12 条规定的情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件。
（5）请年审机构说明对公司重组收益实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并对前述问题发表明确意见。
（6）请律师对前述问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于管理人划转相关股份是否符合重整计划安排，部分股份尚未完成划转的原因，是否存在实质障碍
1.管理人划转相关股份是否符合重整计划安排

经核查，管理人划转相关股份符合重整计划安排。具体说明如下：
《合力泰科技股份有限公司重整计划》之“二、出资人权益调整方案”规定：
“以合力泰现有总股本 3,116,416,220 股为基数，按每 10 股转增 14 股的比例实
施资本公积金转增股本，共计转增 4,362,982,708 股。转增后，合力泰总股本将增至 7,479,398,928 股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中：
（1）1,799,000,000 股用于引入重整投资人，并由重整投资人按照平均1.064 元/股的价格有条件受让，重整投资人共支付转增股票受让对价 19.15 亿元。重整投资人支付的股票受让对价用于支付合力泰及江西合力泰重整费用、共益债务、清偿部分债务及补充公司流动资金。
（2）2,563,982,708 股用于通过以股抵债方式抵偿合力泰和江西合力泰的债务。包括：①1,940,982,708 股用于抵偿合力泰和江西合力泰在预重整及重整期间依法申报、或虽未申报但在合力泰、江西合力泰财务账册中有记载的债务。②623,000,000 股作为预留偿债资源，用于妥善处理公司历史遗留问题产生的相关债务，该部分股票若最终未使用将予以注销。
（3）前述具体转增股票的分配比例及分配数量，以重整计划执行阶段法院出具的司法协助执行通知书载明的内容及中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。”
《合力泰科技股份有限公司重整计划》规定，为执行《合力泰科技股份有限公司重整计划》，可向人民法院申请协助执行，中国证券登记结算有限责任公司根据人民法院出具的司法协助执行通知书载明的内容办理相关股份划转。截至
2025 年 5 月 12 日，股份划转情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2025 年 2 月 14 日出具的《证券过户
登记确认书》，管理人已将 1,799,000,000 股转增股票由管理人证券账户（合力泰科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至全体重整投资人指定主
体证券账户。截至 2025 年 5 月 12 日，应划转给重整投资人的转增股票
1,799,000,000 股已全部完成划转。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2025 年 2 月 14 日出具的《证券过户
登记确认书》，管理人已将 952,400,587 股转增股票由管理人证券账户（合力泰
科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至部分债权人指定的证券账
户。根据中国证券登记结算有限责任公司于 2025 年 5 月 9 日出具的《证券过户
登记确认书》，管理人已再将 73,143,196 股转增股票由管理人证券账户（合力泰科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至部分债权人指定的证券
账户。截至 2025 年 5 月 12 日，应划转给债权人的转增股票 1,940,982,708 股尚
有 915,438,925 股未完成划转。
经查，前述股票转出方、转入方、过户数量与《合力泰科技股份有限公司重整计划》、人民法院出具的司法协助执行通知书载明的内容相符。
综上，本所律师认为，管理人划转相关股份符合重整计划安排。
2.部分股份尚未完成划转的原因，是否存在实质障碍
经核查，截至 2025 年 5 月 12 日，尚未完成划转的股份共 915,438,925 股（不
含作为预留偿债资源的 623,000,000 股股票），该部分股份尚不满足划转条件。具体未完成划转的原因包括：（1）经管理人催告，部分债权人仍未提供准确的证券账户信息；（2）部分债权人已申请暂缓受领偿债资源；（3）部分债权涉诉未决，暂缓确认等。
截至2025年5月12日，管理人已根据《合力泰科技股份有限公司重整计划》之规定将相关重整转增股票先予以提存，待满足股票划转条件后，再办理相关划转手续。
《合力泰科技股份有限公司重整计划》之“六、重整计划的执行”规定“法院裁定重整程序终结后，如存在包括提存的转增股票需要向重整投资人或债权人分配等事项，仍需有关单位协助执行的，合力泰、管理人或有关主体可继续向福州中院提出申请，请求福州中院向有关部门出具协助执行的法律文书。”，根据前述规定，尚未完成划转的股份待满足划转条件后，合力泰和管理人可依法请求福州中院向有关部门出具协助执行的法律文书，以保障股份划转的顺利完成。
综上，本所律师认为，尚未完成划转的股份待满足股份划转条件后办理划转手续不存在实质障碍。

（二）关于公司是否存在深交所《股票上市规则》第 9.3.12 条规定的情形，
是否符合申请撤销退市风险警示的条件
《股票上市规则》第 9.3.8 条第一款规定“上市公司因触及本规则第 9.3.1
条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示
情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第 9.3.12 条第一项至
第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”经
核查，公司实际触及退市风险警示情形相应年度的次一年度为 2024 年度，公司
2024 年度报告表明公司不存在《股票上市规则》第 9.3.12 条第一项至第七项任
一情形，公司可以向深交所申请对公司股票交易撤销退市风险警示。具体说明如
下：
《股票上市规则》9.3.12 条规定 公司情况 是否触及
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出
（一）经审计的利润总额、净利 具的关于公司 2024 年度财务报表的《审计报告》，
润、扣除非经常性损益后的净利 公司 2024 年经审计的利润总额为 16.34 亿元、净
否
润三者孰低为负值，且扣除后的 利润为 15.20 亿元、扣除非经常性损益后的净利
营业收入低于 3 亿元 润为-23.01 亿元，且扣除后的营业收入为 12.82
亿元。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出
（二）经审计的期末净资产为负 具的关于公司 2024 年度财务报表的《审计报告》，