至正股份:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于重组问询函的回复(德师报(函)字(25)第Q00920号)

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
关于上海证券交易所《关于深圳至正高分子材料股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(上证上审(并购
重组)〔2025〕20 号)的回复
德师报(函)字(25)第 Q00920 号
上海证券交易所：
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“会计师”)接受深圳至正高分子材料股份有限公司(以下简称“上市公司”)委托，对先进封装材料国际有限公司(以下简称“目标公司”)2023 年度及 2024 年度(以下简称“报告
期”)财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司
资产负债表，2023 年度及 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于
2025 年 5 月 29 日出具了德师报(审)字(25)第 S00451 号无保留意见审计报告。
根据贵所于 2025 年 4 月 2 日出具的《关于深圳至正高分子材料股份有限公
司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2025〕20 号)(以下简称“审核问询函”)的要求，我们作为深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的拟置入资产的会计师(以下简称“本所”)，对问询函有关财务问题进行了认真分析、核查并回复如下：

目录

问题八、关于目标公司销售与收入 ...... 5
问题九、关于目标公司采购与成本 ...... 24
问题十、关于目标公司的毛利率 ...... 52
问题十一、关于目标公司的应收账款 ...... 63
问题十二、关于目标公司的存货 ...... 80
问题十三、关于目标公司关联交易 ...... 87
问题十六、关于目标公司其他问题 ...... 92
释 义
本文中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般名词释义
AdvancedAssemblyMaterialsInternationalLimited，先进封
目标公司/AAMI 指 装材料国际有限公司；2020 年 8 月 18 日，“先进半导体
材料香港有限公司”的公司名称变更为“先进封装材料国
际有限公司”(即 AAMI)
意法半导体 指 STMicroelectronics N.V. 及其子公司，全球知名半导体
IDM 企业
华天科技 指 天水华天科技股份有限公司(002185.SZ)及其子公司，全球
知名半导体封测企业
通富微电 指 通富微电子股份有限公司(002156.SZ)，全球知名半导体封
测企业
长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司(600584.SZ)及其子公司，全球
知名半导体封测企业
华海诚科 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司(688535.SH)
江南新材 指 江西江南新材料科技股份有限公司(603124.SH)
德邦科技 指 烟台德邦科技股份有限公司(688035.SH)
日月新半导体(苏州)有限公司、日月新半导体(昆山)有限
日月新半导体 指 公司、日荣半导体(上海)有限公司、日月新半导体(威海)有
限公司等同一控制下企业，全球知名半导体封测企业
海纳基石 指 深圳海纳基石投资有限公司
海南博林 指 海南博林京融创业投资有限公司
厚熙宸浩 指 嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业(有限合伙）
康强电子 指 宁波康强电子股份有限公司(002119.SZ），中国大陆引线
框架企业
顺德工业 指 顺德工业股份有限公司(2351.TW)，中国台湾引线框架企
业
长华科 指 长华科技股份有限公司(6548.TWO)，中国台湾引线框架企
业
AMA 指 Advanced Assembly Materials Anhui Limited，先进半导体
材料(安徽)有限公司，AAMI 子公司
AMC 指 AdvancedAssemblyMaterialsChinaLimited，先进半导体材
料(深圳)有限公司，AAMI 子公司
ETL 指 Edgeward Trading (Shenzhen) Compang Limited，进峰贸易
(深圳)有限公司，AAMI 子公司
AMM 指 Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD., AAMI 子公
司
AMSG 指 Advanced Assembly Materials Singapore Pte. Ltd., AAMI 子
公司
AMB 指 AdvancedAssemblyMaterials BangkokCo. Ltd.,AAMI 孙公
司
AMP 指 Advanced Assembly Materials Philippines Inc., AAMI 孙公
司

ASMPTLimited，中国香港上市公司(0522.HK)，全球领先
ASMPT 指 的半导体封装设备龙头，本次交易对方ASMPTHongKong
Holding Limited 的股东
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重组报告书披露：（1）报告期内，AAMI 的营业收入分别为 313,022.72 万
元、220,530.39 万元和 182,387.37 万元，2023 年主营业务收入同比下滑 30.79%，
主要受特定宏观因素以及半导体行业周期波动的影响，2024 年 1-9 月，受益于行业去库存压力有所减缓，AAMI 主营业务呈现企稳回升迹象；（2）AAMI 直销分为非寄售和寄售两种模式，寄售模式即将货物产品存放至客户指定仓库，客户领用后与目标公司对账结算，报告期内 AAMI 收入主要来源于非寄售，寄售模式销售占比分别为 17.58%、20.49%和 18.83%；（3）目标公司主要生产和销售引线框架，属于在某一时点履行的履约义务，寄售模式客户按照已经领用商品并提供物料使用报告时确认收入；（4）AAMI 冲压型和蚀刻型引线框架产品价
格 2023 年有所上升，2024 年 1-9 月有所下降，产品价格波动主要受下游市场需
求变化和行业确收周期特点影响；（5）通富微电集团为目标公司报告期内前五大客户之一及本次交易对方，通富微电间接持有 AAMI5.30%权益份额，本次交易后通富微电将成为上市公司股东，但持股比例不高于 5%。
请公司披露：（1）目标公司 2024 全年以及第四季度的经营业绩实现情况、
同比变动情况，期后回款情况等，是否出现企稳回升迹象，2024 年 1-9 月引线框架产品价格下降的原因及未来的变动趋势，与行业变动是否一致；（2）区分寄售/非寄售模式披露前五大客户、销售的内容和销售金额等；客户采取寄售模式的原因，非寄售与寄售模式的选择标准，同类产品非寄售与寄售的毛利率是否存在较大差异及原因；（3）目标公司引线框架的具体收入确认时点，与合同约定是否一致，收入确认政策是否符合行业惯例、是否一贯执行；合同对寄售模式如何约定，寄售模式下客户领用商品与提供使用报告的一般时间间隔，与寄售模式相关的收入确认内控及执行情况；（4）通富微电与目标公司业务合作的过程，间接入股目标公司的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作等，入股前后对目标公司销售量的变动情况、通富微电向其采购与自身消耗的匹配性，目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户的比较情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并披露对客户和收入的核查过程。
答复：
一、目标公司 2024 全年以及第四季度的经营业绩实现情况、同比变动情
况，期后回款情况等，是否出现企稳回升迹象，2024 年 1-9 月引线框架产品价格下降的原因及未来的变动趋势，与行业变动是否一致
公司答复：
（一） 目标公司 2024 全年以及第四季度的经营业绩实现情况、同比变动情
况，期后回款情况等，是否出现企稳回升迹象
目标公司 2024 全年以及第四季度的经营业绩实现情况、同比变动情况具体如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2024 年第四季度
营业收入 248,621.11 66,233.74
营业收入同比变动 12.74% 35.00%
归母净利润 5,518.84 1,859.75
归母净利润同比变动 173.51% 由亏转盈
由上表可知，目标公司 2024 全年以及第四季度的营业收入和归母净利润均呈现明显上升趋势