至正股份:上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)

上海泽昌律师事务所
关于
深圳至正高分子材料股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二五年六月

上海泽昌律师事务所
关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
编号：泽昌证字 2025-03-02-15
致：深圳至正高分子材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019
修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受深圳至正高分子材料股份有限公司委托，作为本次重组事宜的专项法律顾问。
为本次重组之目的，本所已于 2025 年 2 月 28 日出具了《上海泽昌律师事务
所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；
已于 2025 年 3 月 17 日出具了《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股
份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
已于 2025 年 5 月 29 日出具了《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股
份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“本次交易法律文件”）。
2025 年 4 月 2 日，上海证券交易所出具《关于深圳至正高分子材料股份有
限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]20 号，以下简称“《审核问询函》”）。
本所对《审核问询函》中需要律师说明的有关法律问题进行核查和答复。此外，为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展，本所对本次交易涉
及的相关事宜于《补充法律意见书（二）》出具之日或 2024 年 9 月 30 日至本补
充法律意见书出具之日或 2024 年 12 月 31 日（以下简称“补充期间”）发生的
变更及进展进行了补充调查，并就该等变更及进展出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本次交易法律文件的补充，并构成本次交易法律文件不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与本次交易法律文件中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，本次交易法律文件的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
目 录

第一节 引言 ...... 6
第二节 正文 ...... 7
第一部分 关于《审核问询函》的回复...... 7
《审核问询函》之问题二关于交易对方...... 7
《审核问询函》之问题四关于上市公司实际控制权...... 34
《审核问询函》之问题十四关于置出资产...... 44
《审核问询函》之问题十五关于交易合规性...... 49
《审核问询函》之问题十六关于目标公司其他问题...... 60
第二部分 补充期间法律事项的变化情况...... 64
一、本次交易的方案内容...... 64
二、本次交易双方的主体资格...... 64
三、本次交易的批准和授权...... 66
四、本次交易的相关合同和协议...... 68
五、本次交易的拟置出资产...... 68
六、本次交易的拟置入资产...... 68
七、本次交易的债权债务处理及职工安置...... 69
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 69
九、本次交易的信息披露...... 69
十、本次交易的实质条件...... 72
十一、参与本次交易的境内证券服务机构的资格...... 72
十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况...... 72

十三、结论性意见...... 73
第三节 签署页 ...... 74
第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师依据 2024 年 12 月 31 日或
本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及补充期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在本次交易法律文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供至正股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为至正股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意至正股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但至正股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

第二节 正文
第一部分 关于《审核问询函》的回复
《审核问询函》之问题二 关于交易对方
重组报告书披露：（1）2025 年 2 月原交易对方北京智路退出本次交易，将
其持有的嘉兴景耀、滁州智元的财产份额和相关权益转让给本次交易对方先进半导体，北京智路此前为相关合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人；（2）2025年 2 月，原交易对方马江涛退出本次交易，将其持有的嘉兴景曜财产份额和相关权益转让给本次交易对象伍杰和通富微电，马江涛于 2024 年 11 月受让嘉兴景曜的出资额；（3）2024 年 10 月，陈永阳、厚熙宸浩从先进半导体处受让嘉兴景曜合伙份额，通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林从领先半导体处受让滁州广泰合伙份额。
请公司披露：（1）北京智路的基本情况及历史沿革，是否与实际控制人及其关联方之间存在关联关系、资金往来或其他利益关系及安排，退出本次交易的背景和原因；（2）结合设立背景、合伙协议安排以及实际经营管理情况，披露嘉兴景曜和滁州智元是否实际由上市公司实际控制人及其关联方所控制；（3）马江涛的基本情况、对外投资和任职情况，短期内入股又退出的背景及原因，与本次交易各方是否存在关联关系或利益安排；（4）陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体入股的背景、原因，相关主体入股的资金来源，相关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）结合交易对方之间的关联关系，披露相关减值补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规则要求。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、北京智路的基本情况及历史沿革，是否与实际控制人及其关联方之间存在关联关系、资金往来或其他利益关系及安排，退出本次交易的背景和原因

（一）北京智路的基本情况及历史沿革
北京智路是一家具有全球化视野及产业资源的专业股权投资机构，专注于半导体、汽车电子、新能源核心技术及其他新兴高端技术投资机会，名下管理超 40只私募基金，资产管理规模超 100 亿元。除曾投资 AAMI 之外，北京智路还投资了新紫光集团有限公司、UTAC（全球前十的半导体封测企业）、日月新半导体（全球前十半导体封测企业）、工业级压力传感器公司 HubaControl（从西门子分拆）、微机电传感器公司 ScioSense（与 amsOSRAM 合作投资）、华勤技术股份有限公司（股票代码：603296）等项目。
1、基本情况
公司名称 北京智路资产管理有限公司
统一社会信用代码 91110113MA00EAYL91
注册地址 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 57 幢 9 层 901-3 室
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 徐小海
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2017-05-05
资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、历史沿革
（1）2017 年 5 月，设立
2017 年 5 月，北京广大汇通工程技术研究院和建平（天津）科技信息咨询
合伙企业（有限合伙）签署《北京智路资产管理有限公司章程》，拟设立北京智路，注册资本为 1,000.00 万元。
2017 年 5 月 5 日，北京市工商行政管理局顺义分局向北京智路核发《营业
执照》。
设立完成后，北京智路的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京广大汇通工程技术研究院 600.00 60.00
建平（天津）科技信息咨询合 400.00
2 伙企业（有限合伙） 40.00
合计