至正股份:深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(二次修订稿)

股票代码：603991 股票简称：至正股份 上市地点：上海证券交易所
深圳至正高分子材料股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二次修订稿）
项目 交易对方
重大资产置换 南宁市先进半导体科技有限公司
发行股份及支付现金 ASMPT Hong Kong Holding Limited、通富微电子股
购买资产 份有限公司、深圳市领先半导体发展有限公司、南
宁市先进半导体科技有限公司等 12名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年六月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目 录......3
释 义......5
重大事项提示......10
一、本次重组方案简要介绍......10
二、募集配套资金情况......15
三、本次重组对上市公司影响......16
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序......18
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划......19
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......20
七、目标公司少数股权的后续收购安排......24
八、独立财务顾问的保荐机构资格......24
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......24
重大风险提示......28
一、本次交易相关风险......28
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......31
第一章 本次交易概况......36
一、本次交易的背景和目的......36
二、本次交易方案调整......40
三、本次交易的具体方案......41
四、本次交易的性质......50
五、本次交易对于上市公司的影响......51
六、本次交易的决策过程和审批情况......54

七、交易各方重要承诺......55
八、本次交易的必要性......77
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/至 指 深圳至正高分子材料股份有限公司（603991.SH）
正股份
重组报告书摘要/本报告 《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份
书摘要 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）摘要（二次修订稿）》
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份
重组报告书/草案 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二次修订稿）》
预案 指 《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
正信同创/上市公司控股 指 深圳市正信同创投资发展有限公司
股东
Advanced Assembly Materials International Limited，先进封装材
目标公司/AAMI 指 料国际有限公司；2020 年 8 月 18 日，“先进半导体材料香港有
限公司”的公司名称变更为“先进封装材料国际有限公司”
（即 AAMI）
滁州智合 指 滁州智合先进半导体科技有限公司
嘉兴景曜 指 嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）（原名“嘉兴景曜投资
合伙企业（有限合伙）”）
滁州智元 指 滁州智元管理咨询合伙企业（有限合伙）（原名“滁州智元半导
体产业发展基金（有限合伙）”）
滁州广泰 指 滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
拟置入标的/拟购买标的 指 AAMI、滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰
拟置出标的/至正新材料 指 上海至正新材料有限公司
标的公司/标的企业 指 拟置入标的和拟置出标的
嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为 GP 拥有的
拟置入资产/拟购买资产 指 全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业
之 LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权，以及
AAMI 61.49%股权
拟置出资产 指 上海至正新材料有限公司 100%股权
标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直
接及间接取得目标公司 AAMI 之 99.97%股权并置出上市公司全
资子公司至正新材料 100%股权，并募集配套资金。
本次交易/本次重组/本次 在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金
重大资产重组/本次收购 指 的方式收购 AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括嘉兴
景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为 GP 拥有的全部
财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之 LP
的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合 1.99%股权。在境
外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购 ASMPT

Holding 持有的 AAMI 49.00%股权，在上市公司取得 AAMI 控
制权的同时，AAMI 将支付现金回购香港智信持有的 AAMI
12.49%股权。同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金。
AMA 指 Advanced Assembly Materials Anhui Limit