湖南裕能:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：湖南裕能 证券代码：301358
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期的归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 6 月

目 录

一、释义 ......2
二、声明 ......3
三、基本假设 ......4
四、独立财务顾问意见 ......5
一、释义
湖南裕能、本公司、公 指 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（含子公司及分
司、上市公司 公司）
本激励计划、本计划、股 指 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
权激励计划
《激励计划》 指 《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
独立财务顾问、财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
司及分公司）的董事、高级管理人员、核心骨干人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性
股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖南裕能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就湖南裕能本次归属相关事项发表意见，不构成对湖南裕能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议并通过
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>核查意见的议案》。
2、2024 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议并通过
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
3、2024 年 4 月 22 日至 2024 年 5 月 2 日，公司对授予激励对象的名单及职
务在公司内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会及董事会工作部
均未收到任何异议。2024 年 5 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于 2024年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议并通过《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

5、2024 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2025 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2025 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实，并发表了核查意见。
（二）本激励计划作废部分第二类限制性股票的具体情况
根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象中 12人已离职，该激励对象已不符合《激励计划》等规定的激励资格；以及 1 名激励对象因个人原因已不符合《激励计划》等规定的激励对象资格，公司将对上述激励对象已获授予但尚未归属的 9.856 万股限制性股票作废处理；3 名激励对象 2024 年度个人绩效考核结果对应的个人层面归属比例未达到 1.0，公司将对其当期不能归属的 0.6405 万股限制性股票作废处理。以上合计作废已获授予但尚未归属的限制性股票数量 10.4965 万股，作废后，首次授予限制性股票剩余 1,184.7115万股。
（三）本激励计划调整事项说明
鉴于公司 2024 年度权益分派方案已经实施完毕，根据《激励计划》相关规定及 2023 年度股东大会授权，董事会决定对本激励计划授予价格进行调整。调整后，公司本次激励计划授予价格由 17.012元/股调整为 16.855 元/股。
（四）本激励计划首次授予第一个归属期归属条件的成就情况

1、第一个归属期情况
根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。可申请归属比例为授予限制性股票总数的 30%。本次激励计划限制
性股票的首次授予日为 2024 年 7月 3 日，因此，本次激励计划首次授予的限制
性股票第一个归属期为 2025 年 7月 3日至 2026 年 7月 2日。
2、第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司 2023 年度股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公
司董事会认为《激励计划》规定的首次授予限制性股票第一个归属期归属条件已成就，现说明如下：
激励计划规定的归属条件 是否满足归属条件的说明
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足归
属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 1