善水科技:中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中原证券股份有限公司
关于九江善水科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为九江善水科技股份有限公司（以下简称“善水科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等相关规定的要求，对善水科技首次公开发行前已发行股份上市流通进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3471 号），九江善水科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 53,660,000
股，于 2021 年 12 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前
总股本为 160,976,500 股，首次公开发行后总股本为 214,636,500 股，其中有限售条件流通股 163,744,913 股，占公司发行后总股本的 76.29%，无限售条件流通股50,891,587 股，占公司发行后总股本的 23.71%。
2022 年 6 月 24 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量
为 2,768,413 股，占公司总股本的比例为 1.29%，具体情况详见公司于 2022 年 6
月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《九江善水科技股份有限公司关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-044）。
2022 年 12 月 26 日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，解除
限售股份数量为 17,386,900 股，占公司总股本的比例为 8.10%，具体情况详见公
司于 2022 年 12 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部
截至本核查意见出具日，公司总股本为 214,636,500 股，其中无限售条件流通股为 71,046,900 股，占公司总股本的 33.10%，有限售条件流通股为 143,589,600股，占公司总股本的 66.90%。本次上市流通的限售股属于首次公开发行前股东持有的股份，股份数量为 143,589,600 股，占发行后总股本的 66.90%，将于 2025年 6 月 24 日起上市流通。
自公司首次公开发行股票至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致股份数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东共 9 名，在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺，具体内容如下：
本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
1、发行人实际控制人（黄国荣、吴新艳）承诺
（1）自善水科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；善水科技上市后 6 个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。
（3）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。
（4）本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。

（5）本人承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。在不影响本人实际控制人地位以及遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的前提下，本人直接或是间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人股票首次公开发行的价格（以下简称“发行价”），期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持价相应进行调整；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或是间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
（6）如本人确定减持发行人股票的，本人承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。
（7）本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持。
（8）本人如未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺时，相应减持收益归发行人所有。
2、其他持有 5%以上股份的股东刘杰、共青城正祥投资管理合伙企业（有限合伙）、赣州泽祥睿宝投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城家安睿投资管理合伙企业（有限合伙）承诺
（1）自善水科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人/本企业所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；善水科技上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若善水科技在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述
发行价作相应调整）。
（3）本人/本企业承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
（4）本人/本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人股票首次公开发行的价格（以下简称“发行价”），期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持价相应进行调整；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
（5）如本人/本企业确定减持发行人股票的，本人/本企业承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。本人/本企业将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持。
（6）本人/本企业如未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺时，相应减持收益归发行人所有。
3、共青城龙欣投资管理合伙企业（有限合伙）承诺
（1）自善水科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本企业所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；善水科技上市后 6 个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若善水科技在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

4、发行人董事或高级管理人员阮环宇、吴秀荣承诺
（1）自善水科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人或本人配偶直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人或本人配偶所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；善水科技上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人或本人配偶所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。
（3）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人或本人配偶所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人或本人配偶所持有的公司股份。
（4）上述承诺不因本人在善水科技职务调整或离职而发生变化。
（二）承诺履行情况
公司股票于 2021 年 12 月 24 日上市，自 2022 年 3 月 8 日至 2022 年 4 月 6
日，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 27.85 元/股，触发前述股份锁定期延长承诺的履行条件。本次申请解除限售的股东所持有公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月，延长锁定期后到期日为 2025 年 6 月 23 日。具体内容详见
公司于 2022 年 4 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于相关
股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-021）。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）其他说明
本次申请解除股份限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 6 月 24 日（星期二）。

2、本次解除限售股份的数量为 143,589,600 股，占发行后公司总股本的66.90%。
3、本次解除限售的股东户数为 9 户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 股东名称 所持限售条件股份总数 本次申请解除限售数 备注
号 （股） 量（股）
1 黄国荣 40,000,000 40,000,000 注 1
2 吴新艳 25,000,000 25,000,000 注 1
3 刘杰 17,100,000 17,100,000
4