应流股份:应流股份关于收购控股子公司安徽应流航空科技有限公司少数股权的公告

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2025-020
安徽应流机电股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
偿债风险。本次交易底价为 48,433.5139 万元人民币，首期支付保证金为
15,000.00 万元，公司截至 2025 年 3 月 31 日货币资金为 35,832.85 万元。公司拟
使用银行并购贷款和自筹资金购买标的公司股权，将会增加公司融资规模和资产负债率，若公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化或公司不能对现金流进行有效管控，则可能对公司资金周转产生不利影响，从而导致一定的偿债风险。六安产投、金安产投所持有的应流航空 28.4615%股权的评估价值为
47,587.628 万元，转让底价为较评估价格增值约 1.78%。
标的公司持续亏损风险。本次交易标的公司安徽应流航空科技有限公司为公司控股子公司，其产品尚未实现大规模销售且仍需持续研发投入，如果在研项目商业化转化不及预期，或者未能形成规模化销售，标的公司存在持续亏损的风险。
标的股权无法取得的风险。本次交易拟通过安徽省产权交易中心以公开竞价方式实施，挂牌期满如征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方，则采用网络竞价（多次报价）方式确定受让方，因此可能存在标的公司股权无法取得的风险。
一、交易概述
安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过安徽省产权交易中心以公开竞价方式收购控股子公司安徽应流航空科技有限公司（以下简称“应流航空”）少数股东股权。公司拟以人民币 48,433.5139 万元底价公开竞价收购六安市产业投资基金有限公司（以下简称“六安产投”）和金安产业发展投资有限
公司（以下简称“金安产投”）所持有的应流航空 28.4615%股权，收购完成后，公司将直接和通过全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称“应流铸造”）间接持有应流航空 90%股权，六安产投持有应流航空 10%股权。
本次交易六安产投、金安产投通过安徽省产权交易中心挂牌，转让其持有的应流航空 28.4615%股权，挂牌转让底价为 48,433.5139 万元。本次收购是否能够达成及实际成交价格尚存在不确定性。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）、六安市产业投资基金有限公司
1、基本情况
企业名称：六安市产业投资基金有限公司
统一社会信用代码：91341500MA2RMC9D1B
法定代表人：訾军
注册资本：217,000 万人民币
成立日期：2018 年 4 月 16 日
经营范围：股权投资；资产管理；实业投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司类型：国有企业
股权结构：六安市产业投资发展有限公司持股 100%
2、交易对方与上市公司关联关系
交易对方六安市产业投资基金有限公司与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
3、交易对方失信情况：六安市产业投资基金有限公司不属于失信被执行人。
（二）、金安产业发展投资有限公司
1、基本情况
企业名称：金安产业发展投资有限公司
统一社会信用代码：91341502MA2N9C9190

法定代表人：冯金霞
注册资本：30,000 万人民币
成立日期：2016 年 12 月 21 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；融资咨询服务；园区管理服务；停车场服务；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司类型：国有企业
股权结构：安徽金安长三角发展有限公司持股 60%；安徽六安金安经济开发区管理委员会国有资产管理委员会持股 40%。
2、交易对方与上市公司关联关系
交易对方金安产业发展投资有限公司与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
3、交易对方失信情况：六安市产业投资基金有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：安徽应流航空科技有限公司
统一社会信用代码：91341500MA2MWMYCX5
法定代表人：杜应流
注册资本：130,000 万人民币
成立日期：2016 年 6 月 2 日
经营范围：许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；民用航空器驾驶员培训；飞行训练；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空运输设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；金属结构制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
股权结构：
股权比例
序号 股东名称
收购前（%） 收购后（%）
1 安徽应流机电股份有限公司 0 28.46
2 安徽应流集团霍山铸造有限公司 61.54 61.54
3 六安市产业投资基金有限公司 30.77 10
4 金安产业发展投资有限公司 7.69 0
合计 100 100
2、标的公司主要财务信息
单位：万元
财务指标 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未
经审计）
总资产 233,712.50 234,383.83
净资产 110,170.17 110,598.40
营业收入 1,762.32 90
净利润 -5,050.38 -1,191.12
3、标的公司评估情况
根据安徽省产权交易中心公开信息，坤元资产评估有限公司就本次股权转让项目出具了《六安市产业投资基金有限公司和金安产业发展投资有限公司拟转让股权涉及的安徽应流航空科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报【2025】2-30 号），截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，评估
结论如下：
（1）资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，应流航空公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 2,358,862,724.97 元，评估价值 2,389,115,955.89 元，评估增值
30,253,230.92 元，增值率为 1.28%；

负债账面价值 1,240,967,524.84 元，评估价值 1,176,094,311.54 元，评估减值
64,873,213.30 元，减值率为 5.23%；
股东全部权益账面价值 1,117,895,200.13 元，评估价值 1,213,021,644.35 元，
评估增值 95,126,444.22 元，增值率为 8.51%。
（2）市场法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，应流航空公司股东全部权益价值采用市场法评估的结果为 167,200.00 万元。
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
应流航空公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 121,302.16万元，采用市场法评估的结果为 167,200.00 万元，两者相差 45,897.84 万元，差异率 27.45%。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。而市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法的评估结果是通过对标的企业所在成熟证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，由于其是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评估结果能够较好地反映各个投资者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。结合本次评估目的、两种方法的评估结果相比较，市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下的企业价值。
因此，本次评估最终采用市场法评估结果 167,200.00 万元（大写为人民币壹拾陆亿柒仟贰佰万元整）作为应流航空公司股东全部权益的评估价值。
（4）六安产投、金安产投所持有的应流航空 28.4615%股权按照 167,200.00万元的评估价格计算为 47,587.628 万元。本次项目转让底价为 48,433.5139 万元，较评估价格增值约 1.78%。
四、本次交易的主要内容

本次交易的主要内容如下：
1、交易背景。公司、应流铸造、应流航空、六安产投和金安产投于 2018年 12 月 20 日签署了《安徽应流航空科技有限公司增资协议》，共同约定六安产投、金安产投对应流航空的投资期限为 5 年，投资起始日为第一次实缴增资款之日，投资期满或发生特定的提前回购情形时,公司和应流铸造按照不低于六安产投、金安产投各自投资应流航空投资成本的价格回购六安产投、金安产投各自持有的应流航空的全部或部分股权（如回购数量不是全部股权，则回购价款按未回
购股权的比例相应减少），具体协议内容详见公司于 2018 年 12 月 21 日披露的
《应流股份关于控股孙公司增资扩股引入战略投资者的公告》（2018-033）。鉴于该笔投资期限已经届满，且经各方共同商议，同意公司以公开竞价方式收购六安产投、金安产投持有的应流航空 28.4615%股权。
2、标的企业原股东不放弃优先购买权。未放弃优先购买权的原股东，须在公告挂牌期间按公告规定向安徽省产权交易中心递交受让申请，办理受让申请登记。若形成竞价，原股东须通过竞价系统行使优先购买权，在同等条件下优先受让。在公告挂牌期间未按公告规定递交受让申请