台基股份:国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司
关于
湖北台基半导体股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年六月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规的规定，国联民生证券承销保荐有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次信息披露义务人披露的《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确
性、完整性和合法性负责；
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目录

释义...... 1
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 3
二、对信息披露义务人基本情况的核查...... 3
三、对本次权益变动的目的及履行的程序的核查...... 19
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 20
五、对本次权益变动的方式的核查...... 21
六、对信息披露义务人资金来源的核查...... 22
七、对信息披露义务人后续计划的核查...... 22
八、本次权益变动对上市公司影响的核查...... 24
九、与上市公司之间重大交易的核查...... 27
十、对前 6 个月内买卖上市公司交易股份情况的核查...... 28
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查...... 28
十二、有偿聘请第三方情况核查...... 28
十三、财务顾问意见...... 29
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本核查意见 指 《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北台基半导体股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
权益变动报告书 指 《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/公司/台基股份 指 湖北台基半导体股份有限公司
信息披露义务人/长江产业 指 长江产业投资集团有限公司
集团
目标公司/控股股东/新仪元/ 指 襄阳新仪元半导体有限责任公司
标的公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
《长江产业投资集团有限公司与邢雁、颜家圣、康进、吴拥
军、徐遵立、吴建林、占超、骆宗明、张军、张桥、林庆发、
《股权转让协议》 指 雷成斌、张永安、黄启斌、孙明清、韩晓、贾海燕、徐光华、
方立峰、闫斌、张志平、李新安、邹宗林、王力华、吕建忠、
李万德、何平安、杨成标、徐亚光、宫鑫关于襄阳新仪元半
导体有限责任公司之股权转让暨控制权转让协议》
邢雁、颜家圣、康进、吴拥军、徐遵立、吴建林、占超、骆
股权出让方/表决权委托方/ 宗明、张军、张桥、林庆发、雷成斌、张永安、黄启斌、孙 股权质押方/邢雁等30人 指 明清、韩晓、贾海燕、徐光华、方立峰、闫斌、张志平、李
新安、邹宗林、王力华、吕建忠、李万德、何平安、杨成标、
徐亚光、宫鑫等30人
《表决权委托协议》 指 《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权表决权委托
协议》
《质押合同》 指 《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权质押合同》
《股权转让协议》中，乙方1邢雁系上市公司董事长、总经
理和目标公司董事长、法定代表人，乙方2颜家圣系上市公
司董事、副总经理，乙方3康进系上市公司副总经理、董事
核心人员股东 指 会秘书，乙方4吴拥军系上市公司董事、副总经理，乙方5徐
遵立系上市公司监事，乙方6吴建林系上市公司董事、财务
负责人，乙方7占超系上市公司监事。乙方1、乙方2、乙方
3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7合称“核心人员股东”
本次权益变动、本次收 指 长江产业集团通过收购新仪元控股权、表决权委托，间接收
购、本次交易 购上市公司
《表决权委托协议》中的委托方将其合计持有目标公司
本次表决权委托 指 11,485,010元注册资本对应的全部表决权，在委托期限内独
家、无偿、不可撤销地委托给长江产业集团行使
长江产业集团按照《股权转让协议》约定为《表决权委托协
议》中委托方代扣代缴本次股权转让涉及的税费之日起（如
本次表决权委托期限 指 长江产业集团未代扣代缴的，自《股权转让协议》约定的
5,767,590股股权过户登记至长江产业集团名下之日起）至
长江产业集团持有目标公司股权比例达到51%之日止
财务顾问、国联民生承销 指 国联民生证券承销保荐有限公司
保荐

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 长江产业投资集团有限公司
法定代表人 黎苑楚
统一社会信用代码 91420000562732692H
注册资本 325,050万元人民币
成立日期 2010-11-03
注册地址 武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼
通讯地址 武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦
邮编 430071
所属行业 商务服务业
对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信
经营范围 息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建
设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项
目法律法规规定需许可经营的除外）。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信
息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
信息披露义务人不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近三年没有重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，也
不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上
市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系及控股股东、实际控制人控制企业的
核查
湖北省国资委持有信息披露义务人 100%的股权，为信息披露义务人控股股
东、实际控制人。截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下图所