美信科技:总经理工作细则

广东美信科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确广东美信科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理职责权限，规范总经理的组织和行为，提高决策效率，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《广东美信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。
第二条 公司依法设置总经理一名，副总经理、其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
第三条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。
第二章 总经理的任免和任职资格
第四条 公司应采取公开、透明的方式选聘总经理、副总经理及其他高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预总经理、副总经理及其他高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免总经理、副总经理及其他高级管理人员。
第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任；副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任。
公司聘任总经理、副总经理及其他高级管理人员应当签署劳动合同，明确双方的权利和义务关系。
第六条 总经理、副总经理及其他高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准。
第七条 总经理任职资格应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任总经理的，或总经理在任职期间出现本条情形的，公司应当自知晓之日起一个月内提请公司董事会解聘，并解除相关劳动合同。
第九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理。
第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第十一条 公司副总经理及其他高级管理人员的任职资格应当参照上述关于总经理的规定执行。
第三章 总经理的权限和职责

第十二条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度，决定公司职工的聘用和解聘;
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）总经理列席董事会会议。
第十三条 副总经理的主要职权如下：
（一）作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理无法履行职责时，由总经理指定副总经理代行总经理职权。
第十四条 总经理在关联交易、对外投资、融资和对外担保、资金和资产运用等方面的权限，由总经理根据公司相应规章制度的规定或公司董事会的授权内容执行。
第十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）及时了解公司业务经营管理状况，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向董事会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十七条 公司副总经理及其他高级管理人员的权限和职责应当参照上述关于总经理的规定执行。
第四章 总经理办公会
第十八条 总经理办公会讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项，参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员，必要时可扩大到部门经理。

第十九条 总经理办公会根据公司实际情况定期或不定期召开。
第二十条 总经理办公室须于会议召开前的合理期间内以书面、电话、电子邮件或其他形式提前通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，须提前请假。
第二十一条 总经理办公会由总经理召集和主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，总经理应当指定一名副总经理代其召集并主持会议。
第二十二条 总经理办公会应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。
第五章 总经理报告制度
第二十三条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第二十四条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会的要求报告工作。
第二十五条 总经理在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，总经理应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十六条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向公司董事会报告，充分说明原因及对公司的影响：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第六章 附 则
第二十七条 总经理可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对本细则进行修改，并报公司董事会批准。
第二十八条 本细则未尽事项，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本细则的解释权属公司董事会。
第三十条 本细则自公司董事会审议通过后生效和实施。