皓元医药:上海皓元医药股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及废止公司部分治理制度的公告

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-076
转债代码：118051 转债简称：皓元转债
上海皓元医药股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及
废止公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 18 日召开
第四届董事会第六次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于取消监事会的议案》，以上议案及部分子议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会的说明
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
（以下简称“《公司法》”）及 2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引
（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《上海皓元医药股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，相关制度中涉及监事的表述相应删除。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》、《上海皓元医药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司发展需要，并进一步完善公司的治理结构，拟对《公司章程》进行全面修订，具体修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
券法》”）和其他有关规定,制订本章程。 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系由上海皓元化学科技有限公 第二条 公司系由上海皓元化学科技有限公
司以经审计的净资产折股整体变更发起设 司以经审计的净资产折股整体变更发起设
立，并在上海市工商行政管理局注册登记， 立，并在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 取得营业执照，统一社会信用代码为
91310000794467963L。 91310000794467963L。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
章程,股东可以起诉股东，股东可以起诉公 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经 第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：“化学科技领域内的技术开发、 营范围为：化学科技领域内的技术开发、技技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料 术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及及产品（除危险化学品、监控化学品、民用 产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆爆炸物品、易制毒化学品）批发，从事货物 炸物品、易制毒化学品）批发，从事货物及
及技术进出口业务。” 技术进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购同 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付次发行的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值人民币 1 元。 明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司向全体发起人发行的普通股 第二十条 公司向全体发起人发行的普通股
总数为 2,000 万股，每股面值人民币 1 元， 总数为 2,000 万股，每股面值人民币 1 元，
股本总额 2,000 万元，各发起人认购的姓名， 股本总额 2,000 万元，各发起人认购的姓名，
认购的股份数、持股比例、出资方式、出资 认购的股份数、出资方式、出资时间如下：
时间如下： ……
……
第二十条 公司股份总数为 21,095.9781 万 第二十一条 公司已发行的股份总数为
股，均为普通股。 21,095.9781 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司的股份提供
份的人提供任何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式 其他方式
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债的，还应符合本章程第一百五十八条的规 券的发行、转股程序和安排以及转股导致的

定。 公司股本变更等事项，应当根据国家法律、
行政法规、部门规章等文件的规定以及《公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》的约定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励；