皓元医药:上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则

上海皓元医药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，完善法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会对股东会负责，是公司经营管理的决策机构；维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展战略和重大经营活动的决策。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长一名。
第四条 董事由股东会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事可以由总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第五条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）统筹领导、决策公司的 ESG 工作
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
第七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第八条 本议事规则所称“交易”包括下列事项的具体内容：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保（含对控股子公司担保等）；

(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
(十二) 上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第九条 公司发生的交易（提供担保、财务资助、对外捐赠除外）达到下列标准之一的，由公司董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（提
供担保除外）；公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 交易事项未达到前款规定的董事会审议标准的，则在符合证券交易所上市规则或相关法律、法规规定的情况下由总经理/总经理办公会议审批决定。
第十四条 上述指标中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十五条 本规则所称的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平
均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本规则的规定。
公司与同一交易方同时发生本规则规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本规则规定。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定事项外，公司进行本规则规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本规则规定。已经按照本规则规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照前款规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本规则规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 10%的，应当提交董事会审议批准；若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，董事会审议批准后，还应当提交股东会审议。公司如发生主要资产抵押事项涉及具体金额的，比照适用本规则第九条规定。
第十六条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
除应当由公司股东会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者总经理等其他部门或个人行使。
第十七条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第九条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条规定。
第十八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第九条规定。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第九条规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第九条规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第十九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第二十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，按照本规则规定进行审议和披露。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者
收入为计算基础，适用本规则第九条。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本规则第九条第（一）项、第（四）项规定。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第二十二条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照有关规定履行董事会审议程序。
第二十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本规则规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上交所另有规定的除外。
第三章 董事会会议的提案与通知
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次，并可根据需要召开临时董事会。
第二十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。
第二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四