当升科技:中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于
北京当升材料科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二五年六月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕906号）批复，同意北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”“发行人”“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）。
中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）作为本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及当升科技关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。本次
发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即
2024 年 2 月 8 日）。发行价格为 27.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息（派发现金股利）：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
2024 年 6 月 7 日，公司实施完毕 2023 年度权益分派，以公司总股本
506,500,774 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 7.52 元（含税）。
根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 27.41 元/股调整为 26.66 元/
股。2025 年 5 月 20 日，公司实施完毕 2024 年度权益分派，以公司总股本
506,500,774 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）。
根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 26.66 元/股调整为 26.46 元/股。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。
（三）发行数量和发行规模
本次发行数量为 37,792,894 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部
由公司控股股东矿冶集团以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕906 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东矿冶集团，其以现金方式认购本次发行的全部股票。
（五）限售期安排
矿冶集团已出具承诺，自本次发行完成之日起 18 个月内不以任何方式转让所持有的当升科技股票，包括本次发行前已持有的当升科技股票及在本次发行中
所认购的当升科技股票。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次向特定对象发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（六）募集资金情况
本次发行募集资金总额为 999,999,975.24 元，扣除发行费用（不含税）3,767,626.59 元，募集资金净额为 996,232,348.65 元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会的批准和授权
2024 年 2 月 7 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2024 年 3 月 18 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
前述与本次发行相关的议案。
2024 年 8 月 23 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，根据 2024 年第
一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
2024 年 9 月 12 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》。
2025 年 2 月 21 日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于延长公司 2024 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2024 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
2025 年 3 月 12 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了
前述延期议案。
（二）国家出资企业的批准
2024 年 3 月 11 日，国家出资企业矿冶科技集团有限公司（以下称“矿冶集
团”）出具《关于北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（集团规发[2024]23 号），同意发行人本次发行。
（三）深交所审核通过
2025 年 3 月 12 日，发行人本次向特定对象发行股票申请通过深交所上市审
核中心审核。
（四）中国证监会同意注册
2025 年 4 月 23 日，中国证监会出具《关于同意北京当升材料科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕906 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。三、本次向特定对象发行的具体过程和情况
根据发行人关于本次发行的股东大会决议，本次发行不涉及询价过程。经核
查，本次发行过程如下：
（一）本次发行的相关协议
2024 年 2 月 7 日，发行人与矿冶集团签订了《股份认购协议》，对认购价
格、认购金额、认购数量、缴款、验资、股份登记、限售期、双方义务和责任、违约责任、协议生效条件等事项进行了详细约定。
经核查，上述《股份认购协议》已生效，协议内容合法、有效。
（二）本次发行的发行价格及发行数量
1.发行价格
根据经发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即 2024 年 2 月
8 日）。发行价格为 27.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息（派发现金股利）：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
2024 年 6 月 7 日，公司实施完毕 2023 年度权益分派，以公司总股本
506,500,774 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 7.52 元（含税）。
根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 27.41 元/股调整为 26.66 元/股。

2025 年 5 月 20 日，公司实施完毕 2024 年度权益分派，以公司总股本
506,500,774 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）。
根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 26.66 元/股调整为 26.46 元/股。
基于上述调整，本次发行的发行价格为 26.46 元/股。
2.发行数量
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 151,950,232 股（含本数），最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。
中国证监会于 2025 年 4 月 23 日出具《关于同意北京当升材料科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕906 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
根据《股份认购协议》的约定，具体认购数量为实际认购总金额除以认购价格，认购数量不足 1 股的，尾数作舍去处理。
本次发行的发行数量为 37,792,894 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
经核查，本次发行的发行价格和发行数量符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和发行人股东大会决议内容。
（三）本次发行的缴款和验资
2025 年 6 月 6 日，发行人与主承销商向矿冶集团发出了《北京当升材料科
技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），要求发行对象矿冶集团根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳认购款项。

2025 年 6 月 11 日，矿冶集团根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的
本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2025 年 6 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》
（天健验〔2025〕151 号），经验证，截至