当升科技:北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌
北京市康达律师事务所
关于北京当升材料科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字【2025】第 0037 号
二零二五年六月

北京市康达律师事务所
关于北京当升材料科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字[2025]第 0037 号
致：北京当升材料科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受北京当升材料科技集团股份有限公司（以下称“发行人”或“当升科技”或“公司”）的委托，作为发行人2024 年度向特定对象发行股票的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性所涉有关事宜出具本《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（康达股发字[2025]第 0037 号，以下称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、
复制并经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供的任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、到的规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文
一、关于本次发行的批准和授权
（一）董事会及股东大会的批准和授权
2024 年 2 月 7 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2024 年 3 月 18 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
前述与本次发行相关的议案。
2024 年 8 月 23 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，根据 2024 年第
一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
2024 年 9 月 12 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》。
2025 年 2 月 21 日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于延长公司 2024 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2024 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
前述延期议案。
（二）国家出资企业的批准
2024 年 3 月 11 日，国家出资企业矿冶科技集团有限公司（以下称“矿冶集
团”）出具《关于北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（集团规发[2024]23 号），同意发行人本次发行。
（三）深交所审核通过
2025 年 3 月 12 日，发行人本次向特定对象发行股票申请通过深交所上市审
核中心审核。
（四）中国证监会同意注册
2025 年 4 月 23 日，中国证监会出具《关于同意北京当升材料科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]906 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得必要的内部批准和授权，取得了国家出资企业的批准，并已获得深交所审核通过及中国证监会的注册批复，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次发行的认购对象
根据《北京当升材料科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》《北京当升材料科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书》、发行人与矿冶集团签订的附生效条件的《股份认购协议》、发行人 2024 年第一次临时股东大会决议等资料，本次发行的发行对象为发行人的控股股东矿冶集团，矿冶集团拟以现金方式认购发行人本次发行的全部股票。
（一）认购对象的基本情况
根据矿冶集团提供的资料，并经本所律师核查，矿冶集团基本情况如下：
公司名称：矿冶科技集团有限公司
注册地址：北京市西城区西外文兴街 1 号
法定代表人：韩龙
注册资本：376,083 万元
统一社会信用代码：91110000400000720M
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2000 年 5 月 19 日
营业范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；采矿行业高效节能技术研发；选矿；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；铁合金冶炼；钢、铁冶炼；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；生态恢复及生态保护服务；安全咨询服务；环保咨询服务；固体废物治理；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能机器人的研发；软件开发；生态环境材料制造；生态环境材料销售；工业自动控制系统装置制造；工业工程设计服务；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；电子专用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；以自有资金从事投资活动；单位后勤管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布；对外承包工程；工程造价咨询业务；食品添加剂销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建设工程施工；电气安装服务；民用爆炸物品生产；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

矿冶集团为国务院国有资产监督管理委员会持股 100%的中央企业。
（二）认购对象与发行人的关联关系核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，认购对象矿冶集团为发行人的控股股东，其认购发行人本次发行的股票构成关联交易。发行人就本次发行已履行必要决策程序，发行人独立董事已召开专门会议，审议通过了本次发行相关议案并发表了同意的独立意见，发行董事会及股东大会审议本次发行相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（三）认购对象的私募基金备案情况的核查
根据发行人及矿冶集团提供的资料，并经本所律师核查，矿冶集团以自有资金及合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金产品或私募基金管理人，无需进行私募基金产品备案或私募基金管理人登记。
（四）投资者适当性的核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实