森泰股份:董事会审计委员会工作细则

董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《中华人民共
和国公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 董事会审计委员会成员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事
组成，其中，过半数应为独立董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1） 具备注册会计师资格；
（2） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（3） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条 董事会审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计
专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会全体委员过半数选举并报董事会批准产生。主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第五条 董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据《公司章程》及本细则补足委员人数。
第六条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审
计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。审
计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（1） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和公司章程规定的其他事项。
第八条 审计委员会对董事会负责，审计委员会形成的书面意见、提案应提交
董事会审议决定。
第九条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证， 履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。内
部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
（1） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（2） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（3） 督促公司内部审计计划的实施；
（4） 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（5） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（6） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向证券交易所报告：
（1） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（2） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上市规则、证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

第四章 决策程序
第十四条 审计委员会会议对内部审计部门提供的以下报告事项进行评议， 并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（1） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（2） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（3） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（4） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（5） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议，在每一个会计年度内,审计委
员会应至少每季度召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员
会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名。会议记录/决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。
安徽森泰木塑集团股份有限公司
2025 年 6 月