森泰股份:关于修订公司章程及部分公司制度的公告

证券代码：301429 证券简称：森泰股份 公告编号：2025-053
安徽森泰木塑集团股份有限公司
关于修订公司章程及部分公司制度的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年6 月 19 日
召开了第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订公司章程及部分公司 制度的议案》，本次议案尚需提交公司股东大会审议。
一、 修订公司章程情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及 《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对公司《 章程》中的相关内容进行修订。主要修订情况具体如下：
修订 修订前 修订后
类型
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
修订 表人。 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
新增 - 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
司（包括公司的附属企业）不 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
以赠与、垫资、担保、补偿或 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份的
贷款等形式，对购买或者拟购 人提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
买公司股份的人提供任何资 外。
修订 助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十五条 公司收购公司股 第一条 公司收购本公司股份，可以通过
份，可以选择下列方式之一进 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
行：（一）集中竞价交易方 中国证监会认可的其他方式进行。
式；（二）要约方式；（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
中国证监会批准的其它方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司收购本公司股份的， 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
修订 应当依照《证券法》的规定履 。
行信息披露义务。公司因本章
程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进
行。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
修订 （并将全文中股东大会表述修订为股东会）
- 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
新增 会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
- 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
新增
……
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十五条 公司与关联人发生 第五十条 公司与关联人发生的交易（提供担保
的交易（提供担保除外）金额 除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期
超过 3000 万元，且占公司最近 经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东
一期经审计净资产绝对值 5%以 会审议，并根据《深圳证券交易所创业板股票
修订 上的，应当提交股东大会审 上市规则》的规定披露评估报告或审计报告。
议，并提供且披露评估报告或 公司与关联人发生下列情形之一的交易
审计报告（与日常经营相关的 时，可以免于审计或者评估：
关 联 交 易 可 免 于 审 计 或 评
估）。 （一）《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且
按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比
例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第五十一条 监事会有权向董事 第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召
会提议召开临时股东大会，并 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
修订 出。董事会应当根据法律、行 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
政法规和本章程的规定，在收 意召开临时股东会的书面反馈意见。
到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
第一百○四条 董事应当遵守法 第一百○八条 董事应当遵守法律、行政法规和
律、行政法规和本章程，对公 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
司负有下列忠实义务： 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受 用职权牟取不正当利益。
贿赂或者其他非法收入，不得 董事对公司负有下列忠实义务：
侵占公司的财产； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
（二）不得挪用公司资 金；
金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
修订 （三）不得将公司资产或 其他个人名义开立账户存储；
者资金以其个人名义或者其他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
个人名义开立账户存储； 法收入；
（四）不得违反本章程的 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
规定，未经股东大会或董事会 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
同意，将公司资金借贷给他人 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
或者以公司财产为他人提供担 进行交易；
保；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
（五）不得违反本章程的 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
规定或未经股东大会同意，与