森泰股份:对外投资管理制度

安徽森泰木塑集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件之规定以及《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资
等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值
为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资行为，包括但不限于：
（一） 长期股权投资，指公司以货币或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；
（二） 风险类投资，指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品等投资行为；
（三） 不动产投资；
（四） 委托理财、委托贷款。
本制度中所称的投资，不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，不包括设立或者增资全资子公司。

第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第五条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公
司”）的对外投资行为。
第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接
或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第七条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规
定。
第二章 对外投资的审批权限
第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他
有关法律、法规、《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第九条 除《公司章程》另有明确规定外，公司发生的对外投资事项达到下
列标准之一的，应提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

第十条 除《公司章程》另有明确规定外，公司发生的对外投资事项达到下
列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 在第九条所述标准之下的投资事项，由公司总经理审批。
第十二条 对于达到第十条规定标准的对外投资，若交易标的为公司股权，
公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对于未达到第十条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要，公司也应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十三条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照前条规定披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第十四条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第九条和第十条的规定。
第十五条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标适用第九条和第十条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第九条和第十条的规定。
第十六条 除规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第九条、第十条的规定。
已经按照第十三条和第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第九条和第十条规定
的标准的，应当先由本公司董事会、股东会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第三章 投资项目的监督、管理
第十八条 投资项目实施后，投资管理部门及相关职能部门应对该项目及时
进行跟进、监督与管理。
第十九条 在投资协议履行过程中，投资管理部门及相关职能部门应当相互
协助与沟通。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。
第二十条 根据公司发展战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和风险
管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。控股子公司在公司总体方针、战略规划、经营目标等框架下，独立经营和自主管理，依法有效地运作企业法人财产，同时应当严格执行公司制定的相关制度。
第二十一条 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。
第四章 重大事项报告
第二十二条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并及时
向董事会或股东会报告相关进展。
第二十三条 在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。
第二十四条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时向董事会及/或股东会报告。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十五条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和
会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第二十六条 公司财务应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其
财务状况的变化。
第六章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定
及公司实际情况对本制度进行修订，并报股东会批准后生效。
第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
安徽森泰木塑集团股份有限公司
二〇二五年 六月