泉峰汽车:北京市嘉源律师事务所关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(二)

北京市嘉源律师事务所
关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
嘉源(2025)-01-263
敬启者：
根据泉峰汽车的委托，本所担任本次发行的特聘专项法律顾问，并授权为本 次发行出具了嘉源（2025）-01-130号《北京市嘉源律师事务所关于南京泉峰汽 车精密技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源（2025）-01-128号《北京市嘉源律师事 务所关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股 票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源（2025）-01-189号《北 京市嘉源律师事务所关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度向特定 对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
上交所于2025年4月25日出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]124 号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所经办律师根据《审核问询函》的要求， 对需要律师补充核查的法律事项进行了补充核查。基于上述补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度向特 定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除非另有明确说明，与 其在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的含义
相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所出具补充法律意见如下：
一、 《审核问询函》问题 1 关于发行方案
根据申报材料，本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人潘龙泉控制的企业德润控股。德润控股为注册在香港的私人有限公司，拟以现金认购本次发行的全部股票。
请发行人说明：（1）本次发行由境外主体德润控股全额认购的背景及主要考虑，结合德润控股实有资产等具体情况说明认购对象是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求；（2）本次认购的资金来源及具体构成，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）本次发行完成后，潘龙泉及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题回复：
一、本次发行由境外主体德润控股全额认购的背景及主要考虑，结合德润控股实有资产等具体情况说明认购对象是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求
（一）本次发行由境外主体德润控股全额认购的背景及主要考虑
根据公司提供的资料及说明，德润控股为公司实际控制人潘龙泉控制的企业。德润控股全额参与本次认购表明公司实际控制人对公司长期持续发展的支持以及对公司未来发展的信心，有助于保障本次发行顺利完成，有助于保障公司控制权稳定，且德润控股具备参与本次发行认购的资金实力，具体情况如下：
1、德润控股为实际控制人 100%持有的持股平台

德润控股由实际控制人 100%持股，主要经营范围为投资控股，由德润控股进行出资有助于保障本次发行顺利完成。且德润控股为实际控制人控制的主营业务为投资控股的平台，由德润控股进行出资有助于实际控制人进行高效管理。
2、德润控股全额认购，有利于保障公司控制权稳定
本次认购完成后，公司实际控制人相应提高持股比例，有助于增强公司控制权稳定性，有助于实际控制人对其持有公司股权的长期统一管理，有利于公司的长远发展。
3、德润控股具备参与本次发行认购的资金实力
德润控股持有香港联交所上市公司 Chervon Holdings Limited（泉峰控股，
02285.HK）约 50.92%股权，享有泉峰控股相应股权对应的分红，具备参与本次发行认购的资金实力。
4、补充营运资金、优化资产负债结构，提高公司资金及资本实力
公司持续推进向新能源业务转型，资金需求量不断增加，面临一定的营运资金压力，本次发行的募集资金将有效补充公司的营运资金，缓解资金压力，为公司未来业务的开展提供坚实的资金保障。
5、德润控股全额认购，彰显对公司未来发展的信心
德润控股全额认购体现了公司实际控制人对公司未来发展的信心，有利于促进公司改善财务状况，促进公司业务健康、持续发展，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
（二）德润控股作为认购对象，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）的相关要求
1、符合《战投管理办法》第四条之规定
根据《战投管理办法》第四条，战略投资应当遵循以下原则：（一）遵守国家法律、法规，不得危害国家安全和社会公共利益；（二）坚持公开、公平、公正的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督，适用中国法律，服从中国的司法和仲裁管辖；（三）开展中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作；（四）不得妨碍公平竞争，不得排除、限制竞争。
根据发行人提供的资料及确认并经本所核查，本次发行的发行对象德润控股为公司实际控制人潘龙泉控制的企业，拟通过本次发行支持公司持续发展，本次发行不存在危害国家安全和社会公共利益的情形，未损害证券市场正常秩序，未排除或限制竞争，符合《战投管理办法》第四条之规定。
2、符合《战投管理办法》第五条之规定
根据《战投管理办法》第五条，外国投资者不得对涉及外商投资准入负面清单规定禁止投资领域的上市公司进行战略投资；外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定限制投资领域的上市公司进行战略投资，应当符合负面清单规定的股权要求、高级管理人员要求等限制性准入特别管理措施。
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为汽车关键零部件的研发、生产、销售，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》所列的禁止或限制外商投资的产业，不涉及《战投管理办法》第五条规定的外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形。
综上，德润控股作为认购对象符合《战投管理办法》第五条之规定。
3、符合《战投管理办法》第六条之规定
根据《战投管理办法》第六条，外国投资者应当符合以下条件：（一）依法设立、经营的外国企业或者其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；外国自然人具备相应的风险识别和承担能力；（二）实有资产总额不低于 5000 万美元或者管理的实有资产总额不低于 3 亿美元；外国投资者成为上市公司控股股东的，实有资产总
额不低于 1 亿美元或者管理的实有资产总额不低于 5 亿美元；（三）近 3 年内未
受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚；企业或者其他组织成立未满 3 年的，自成立之日起计。
（1）德润控股符合《战投管理办法》第六条第（一）项规定
1）根据北京安杰世泽律师事务所于 2024 年 12 月 12 日出具的《北京安杰世
泽律师事务所关于德润控股有限公司战略投资核查之专项法律意见书》（以下简称“战投法律意见书”）、德润控股的注册证书及其书面确认，并经本所通过公开网络核查，本次发行的认购对象德润控股系依法设立、经营的中国香港企业，
其成立符合中国香港法律的相关规定，且仍于中国香港有效存续；德润控股的业务仅为投资控股，除直接持有境外企业的股权外，未开展其他业务，不涉及诉讼或仲裁纠纷，不曾因违法违规而受到调查或处罚，德润控股符合《战投管理办法》第六条第（一）项对于外国投资者依法设立、经营且经营行为规范的要求。
2）根据战投法律意见书、德润控股的书面确认，并经本所通过公开网络核查，德润控股不存在逾期未还的债务，不存在重大偿债风险或重大资信不良记录，不存在针对德润控股的强制性清算诉请，且不涉及诉讼或仲裁纠纷。
根据战投法律意见书及潘龙泉签署的调查问卷、德润控股的股东名册、董事名册及其书面确认、香港联交所的公开信息，并经本所通过公开网络核查，德润控股唯一股东及董事潘龙泉拥有多年的企业管理经验；德润控股是潘龙泉的投资控股平台，通过对其所持有投资资产的管理，积累并具备成熟的管理经验。
因此，德润控股符合《战投管理办法》第六条第（一）项对于外国投资者管理经验的要求。
3）根据战投法律意见书及德润控股的股东名册、董事名册及其书面确认，并经本所核查，德润控股唯一股东及董事为潘龙泉，德润控股的管理架构符合公司章程及中国香港法律的规定，德润控股符合《战投管理办法》第六条第（一）项对于外国投资者治理结构和内控制度的要求。
（2）德润控股符合《战投管理办法》第六条第（二）项规定
根据公司提供的资料、战投法律意见书及德润控股的财务报表，截至 2024
年 12 月 31 日，德润控股直接持有香港联交所上市公司泉峰控股约 50.92%股权，
并通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制泉峰汽车合计 50.18%股权。截至 2024
年 12 月 31 日，德润控股的总资产约为 6.42 亿美元，净资产约为 6.17 亿美元。
因此，德润控股的实有资产总额不低于 5,000 万美元，符合《战投管理办法》第六条第（二）款对于外国投资者实有资产总额的要求。
（3）德润控股符合《战投管理办法》第六条第（三）项规定
根据战投法律意见书及德润控股的书面确认，并经本所通过公开网络核查，德润控股近 3 年未受到中国香港及中国大陆的刑事处罚或监管机构的重大处罚，符合《战投管理办法》第六条第（三）款对于外国投资者近 3 年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚的要求。

综上，德润控股作为认购对象符合《战投管理办法》第六条之规定。
4、本次认购不适用《战投管理办法》第七条规定
根据《战投管理办法》第七条，外国投资者以其持有的境外公司股权，或者外国投资者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投资的，还应当符合以下条件：……
根据本次发行方案，德润控股本次认购为以货币资金认购，不涉及以其持有的境外公司股权或者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投资的情形，本次认购不适用《战投管理办法》第七条规定。
5、符合《战投管理办法》第八条规定
根据《战投管理办法》第八条，外国投资者进行战略投资的，外国投资者、上市公司应当聘请在中国注册登记的符合《中华人民共和国证券法》规定的财务顾问机构、保荐机构或者律师事务所