安杰思:安杰思2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州安杰思医学科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:31001
浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际大厦 10 楼

目录

一、 本激励计划授予事项的批准和授权...... 5
二、 本激励计划授予的授予日...... 7
三、 本激励计划的授予条件...... 7
四、 本激励计划授予的对象、价格和数量...... 8
五、 结论意见...... 9
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州安杰思医学科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见
德恒 12F20250152-2 号
致：杭州安杰思医学科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州安杰思医学科 技股份有限公司（以下简称“安杰思”或“公司”）委托担任本次实施限制性股 票激励计划（以下简称“本激励计划”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权 激励管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息 披露》（以下简称“《监管指南》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的 规定，就安杰思本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励
计划有关的事实，根据安杰思提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的 有关规定发表法律意见；
2. 本所已得到安杰思的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始
书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事 实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一 致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出 具本法律意见所需要的全部事实材料；

3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称《激励计划》）、《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年 限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及 其他本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要 的核查和验证；
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或 文件的复印件出具法律意见；
5. 本法律意见仅供安杰思本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不
得用于其他任何目的；
6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他
材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

正文
一、本激励计划授予事项的批准和授权
1. 2025年4月10日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定和审议通过了《关于
<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案， 并提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
2. 2025年4月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于<公司2025年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。
3. 2025年4月21日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2025年限 制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并 对本激励计划相关事项发表了核查意见。
4. 2025年4月23日，公司于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事夏立安先生受其他 独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2025年5月16日召开的公司2024年年度 股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5. 2025年4月23日至2025年5月3日期间，公司内部对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对拟激 励对象提出的异议。公司已于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了《杭 州安杰思医学科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激 励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本激励计划拟 授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符 合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的 主体资格合法、有效。

6. 2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性 股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关议案，并 授权董事会办理本激励计划相关事宜。
7. 2025年6月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息 知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据自查报告，共有3名核查对象在自 查期间存在买卖公司股票情况，其他核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票 的行为。经公司核查，上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为均基于自身 对公司已公开披露信息的分析、对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作， 在买卖公司股票前，其并未知悉本激励计划的具体信息，亦未通过其他内幕信息 知情人获知本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情 形。
8. 2025年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公 司2025年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意确定以 2025年6月17日为本次股权激励计划限制性股票的授予日，以46.16元/股的授予价 格向符合授予条件的3名激励对象授予16,089股限制性股票。
9. 2025年6月17日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认 为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年6月17日为本次股权 激励计划限制性股票的授予日，以46.16元/股的授予价格向符合授予条件的3名激 励对象授予16,089股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予相关事项已经取得必 要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相 关规定。

二、本激励计划授予的授予日
1. 2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与 本激励计划相关议案，并授权董事会办理本激励计划相关事宜。
2. 2025年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2025年6月17日为本次股权激励计划限制性股票的授予日。
3. 2025年6月17日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本激励计 划的授予日为2025年6月17日。
4. 根据《激励计划》规定，本激励计划的授予日为公司股东大会审议通过
本激励计划后60天内的交易日。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》 《监管指南》和《激励计划》的相关规定。
三、本激励计划的授予条件
根据《股权激励管理办法》及《激励计划》，本激励计划的激励对象获授限 制性股票的条件为：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关会议文件及本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 公司及激励对象均不存在上述无法授予限制性股票的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的授予条件已经成就，公司可依据《激 励计划》的相关规定进行授予。
四、本激励计划授予的对象、价格和数量
1. 2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与 本激励计划相关议案，并授权董事会办理本激励计划相关事宜。
2. 2025年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以46.16元 /股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予16,089股限制性股票。
3. 2025年6月17日，公司召开第三届监事会第二次会议