雷尔伟:北京国枫律师事务所关于南京雷尔伟新技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于南京雷尔伟新技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN095-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
雷尔伟/公司 指 南京雷尔伟新技术股份有限公司（含控股子公司）
《激励计划（草案）》 指 南京雷尔伟新技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）
限制性股票激励计 指 南京雷尔伟新技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
划、本激励计划
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票 分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止
归属 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办
理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获授第二类限制性
股票所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记
的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元

北京国枫律师事务所
关于南京雷尔伟新技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
国枫律证字[2025]AN095-1 号
致：南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下称“雷尔伟”或“公司”）
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本所接受雷尔伟的委托，就公司拟实施的 2025 年限制性股票激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
1．本激励计划的主体资格；
2．本激励计划主要内容的合法合规性；
3．本激励计划涉及的法定程序；
4．本激励计划的激励对象；
5．本激励计划的信息披露；
6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7．本激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8．关联董事回避表决情况。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所律师同意雷尔伟在本激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但雷尔伟作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．雷尔伟已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、雷尔伟、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
7．本法律意见书仅供雷尔伟拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划出具法律意见如下：
一、本激励计划的主体资格
（一）雷尔伟依法设立并有效存续
1. 公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由南京雷尔伟新技术有限公司整体变更设立的股份有限公司；根据中国证监会《关于同意南京雷尔
伟新技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1718号）和深交所《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司股票于2021年6月30日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“雷尔伟”，证券代码为“301016”。
2. 根据雷尔伟的《营业执照》《公司章程》及其披露的公告文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2025年6月16日），截至本法律意见书出具日，雷尔伟依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的须终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司出具的确认函及其持续信息披露文件、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2025）00347号”《南京雷尔伟新技术股份有限公司2024年度合并财务报表审计报告》及“天衡专字（2025） 00157号”《内部控制审计报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所的公开披露信息（查询日期：2025年6月16日），雷尔伟不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实施股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，雷尔伟为依法设立且有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划主要内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》对本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划标的股票的来源及授予数量，激励对象名单及授予分配情况，有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等事项进行了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的激励对象
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的激励对象均为任职于公司的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单并核实确定。
2．激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总计34人，均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
３.根据《激励计划（草案）》，不能成为本激励计划激励对象的情形如下：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4. 激励对象的核实
（1）根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（2）根据《激励计划（草案）》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经